14期第3四半期(自 2020年9月1日至 2020年11月30日)2021年1月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2020年6月2日関東財務局長に提出。
② 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
2020年9月4日関東財務局長に提出。
③ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書
2021年4月12日関東財務局長に提出。
(5)臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書(上記(4)①臨時報告書の訂正報告書)
2020年9月29日関東財務局長に提出。
(6)有価証券届出書(第三者割当による新株及び新株予約権の発行)及びその添付書類
2020年8月4日関東財務局長に提出。2021/05/31 16:08

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
2020年8月4日開催の取締役会決議に基づき2020年8月20日に発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

2021/05/31 16:08

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第6回新株予約権	第7回新株予約権
決議年月日	2011年4月22日	2012年2月23日	2016年7月25日	2016年7月25日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2当社従業員 1	当社取締役 1当社従業員 43	当社取締役 4	当社従業員 75
新株予約権の数(個)※	10[-](注)2	146(注)2	50[-](注)2	211(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式40,000[-](注)1、2	普通株式58,400(注)1、2	普通株式20,000[-](注)1、2	普通株式84,400(注)1、2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	19(注)1、3	19(注)1、3	42(注)1、3	42(注)1、3
新株予約権の行使期間※	自 2011年6月24日至 2021年6月23日	自 2014年2月23日至 2022年2月22日	自 2018年5月23日至 2026年5月22日	自 2018年5月23日至 2026年5月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 19(注)1資本組入額 9.5	発行価格 19(注)1資本組入額 9.5	発行価格 42(注)1資本組入額 21	発行価格 42(注)1資本組入額 21
新株予約権の行使の条件※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 当事業年度末日(2021年2月28日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2021年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。なお、第3回新株予約権は2021年4月9日をもって、第6回新株予約権は2021年4月2日をもって全ての権利行使が完了いたしました。
(注) 1.2011年12月17日の取締役会決議により、2012年1月7日に1株を10株とする株式分割、2017年7月18日の取締役会決議により、2017年7月31日に1株を100株とする株式分割、2018年1月15日の取締役会決議により、2018年3月1日付で1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

2021/05/31 16:08

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第6回新株予約権
決議年月日	2011年4月22日	2012年2月23日	2016年7月25日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社従業員 1名	当社取締役 1名当社従業員 43名	当社取締役 4名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式240,000株	普通株式194,400株	普通株式200,000株
付与日	2011年6月24日	2012年2月24日	2016年8月15日
権利確定条件	権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの身分を有する、又は当社又は子会社との間で顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約関係を有することを要する。	権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの身分を有する、又は当社又は子会社との間で顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約関係を有することを要する。	権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの身分を有する、又は当社又は子会社との間で顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約関係を有することを要する。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2011年6月24日～2021年6月23日	2014年2月23日～2022年2月22日	2018年5月23日～2026年5月22日

	第7回新株予約権
決議年月日	2016年7月25日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 75名
株式の種類及び付与数(注)	普通株式199,600株
付与日	2016年8月15日
権利確定条件	権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人のいずれかの身分を有する、又は当社又は子会社との間で顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約関係を有することを要する。
対象勤務期間	定めておりません。
権利行使期間	2018年5月23日～2026年5月22日

(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2012年1月7日に1株を10株とする株式分割を、2017年7月31日に1株を100株とする株式分割を、さらに2018年3月1日に1株を4株とする株式分割を行っているため、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2021/05/31 16:08

#5 事業等のリスク

当社では、イノベーション事業の営業体制を強化、研究開発費の管理強化等を通じて、販売面とコスト管理の強化に取り組んでおります。また、研究開発から生まれた技術を活用した新製品を開発し、イノベーション事業の製品ラインナップの強化を図り、収益源の多様化に取り組んでいます。
(8) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストックオプションを付与しております。本報告書提出日の前月末現在、ストックオプションによる潜在株式総数は142,800株であり、発行済株式総数12,644,800株の1.13%に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2021/05/31 16:08

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(3)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(4)株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2021/05/31 16:08

#7 新株予約権等に関する注記

3 新株予約権等に関する事項

2021/05/31 16:08

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、2021年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2021/05/31 16:08

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

2021/05/31 16:08

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注) 1.新株予約権の行使によるものであります。
2.有償第三者割当増資によるものであります。

2021/05/31 16:08

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

関連会社の株式会社TOUCH TO GO(以下、「TTG」という。)では、無人決済システム「TTG-SENSE」の開発を推進し、これを利用する無人決済店舗「TOUCH TO GO」を高輪ゲートウェイ駅にオープンしました。その後、株式会社紀ノ國屋の無人決済小型スーパーマーケット「KINOKUNIYA Sutto 目白店」に採用され、2020年10月16日にオープンしました。また、株式会社ファミリーマートと資本業務提携するとともに、TTG-SENSEを導入した「ファミマ!! サピアタワー/S店」が2021年3月31日にオープンしました。
以上の結果、当事業年度における経営成績は、売上高は2,037百万円(前事業年度比4.0%減)となりました。利益面では、人材採用に関する費用や研究開発費の増加により営業損失596百万円(前事業年度は営業損失176百万円)、新株予約権の発行に関する諸費用を計上したことにより経常損失611百万円(前事業年度は経常損失207百万円)、固定資産の減損損失及びソフトウエア評価損を特別損失に計上したこと等により当期純損失786百万円(前事業年度は当期純損失260百万円)となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、セグメント利益又は損失はセグメント毎の営業利益又は営業損失であり、また損益計算書の営業損失と調整を行っております。

2021/05/31 16:08

#12 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。2021/05/31 16:08

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。

2021/05/31 16:08

#14 重要な会計方針、財務諸表（連結）

新株予約権発行費
支出時に全額費用として処理しております。
5.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。2021/05/31 16:08

#15 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
新株予約権の行使
当事業年度終了後、当社が2020年8月20日に発行した第8回新株予約権について、新株予約権の行使が行われております。なお、4月12日をもって全新株予約権の権利行使が完了しております。

2021/05/31 16:08

#16 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

③ 安定的な資金管理
2021年2月期末における現金及び預金は1,121百万円であり、事業運営に必要な運転資金は十分に確保しております。また主要取引銀行と当座貸越契約を締結しており、事業決済に必要な資金を迅速に調達できることから、事業継続に支障はないと判断しております。これらに加えて、研究開発や関係会社への投融資資金及び手元流動性の確保を目的に、2020年8月に第8回新株予約権を発行しており、2021年2月期において1,085百万円の調達を行いました。当事業年度末においてこの新株予約権が4,806個(480,600株)残存しており、当事業年度末以降、2021年4月12日をもって全新株予約権の権利行使が完了し、さらに手元資金を積み増しております。

2021/05/31 16:08