有価証券報告書-第13期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社パシフィックメディカル
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社パシフィックメディカル
事業の内容	電子カルテシステムの開発及び販売、受託システムの請負 サーバー機器の保管及び保守 システム導入に関する企画・設計及びコンサルティング

②企業結合を行った主な理由
株式会社パシフィックメディカルの電子カルテは、低コスト及び高機能性の双方を実現しているため、過去17年間の利用継続率は98%を誇り、高い顧客満足度を得ております。株式会社パシフィックメディカルが強みとする中小病院向け電子カルテの市場は拡大傾向にあるものの、依然として紙カルテが過半を占めており、デジタル活用が遅れています。当社は、高齢化・過疎化が進展する日本において、持続可能な地域医療を実現するには、低コストかつ高機能な中小病院向け電子カルテの普及が重要であると考えております。今般の株式会社パシフィックメディカルの子会社化は、病院向け電子カルテ市場への参入を目的としております。今後、両社は、当社の顧客基盤を活用した病院向け電子カルテのシェアの拡大、及びオンライン診療システムとの連携等のシナジーを積極的に創出することで、医療ヘルスケア業界のデジタル活用を加速させていきます。
③企業結合日
2021年1月4日(みなし取得日 2021年1月1日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社パシフィックメディカル
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 80%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社パシフィックメディカルの議決権を80%取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年1月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 792百万円
取得原価	792百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 29百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
448百万円
②発生原因
主として株式会社パシフィックメディカルの今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	426百万円	18年

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	513百万円
固定資産	564百万円
繰延資産	0百万円
資産合計	1,078百万円
流動負債	136百万円
固定負債	614百万円
負債合計	751百万円

2.株式会社メディパス
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社メディパス
事業の内容	オンライン介護動画研修「メディパスアカデミー介護」 有料老人ホーム紹介「ゴイカのかいご」 訪問医療機関・介護事業所向け経営サポート等の運営

②企業結合を行った主な理由
株式会社メディパスは、「人をつなぎ、仕組みを創り、超高齢社会の課題を解決する」というミッションのもと、医療機関及び介護事業所向けのサービスを展開しています。特に、オンライン研修サービス「メディパスアカデミー介護」では、2018年のリリース以降、介護事業所向けに多数のコンテンツを提供しており、豊富な導入実績を誇っております。その他には、入院患者の退院調整システムに強みを持つ有料老人ホーム紹介「ゴイカのかいご」や、介護施設へ訪問し、入居者に対して医療を提供する医療機関の経営サポート等を展開しております。
株式会社メディパスの子会社化により、当社グループとしてオンライン研修市場へ参入し、「ジョブメドレー」の顧客事業所に提供するプロダクトの拡充を通じたデジタルトランスフォーメーションを一層推進してまいります。また、「ジョブメドレー」の顧客基盤を活用した事業拡大等のシナジーを積極的に創出することで、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在といった課題解決に向けて取り組んでまいります。
③企業結合日
2021年2月26日(みなし取得日 2021年3月31日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社メディパス
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社メディパスの議決権を100%取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年4月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 1,500百万円
取得原価	1,500百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 8百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
348百万円
②発生原因
主として株式会社メディパスの今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,120百万円	13年

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	499百万円
固定資産	1,212百万円
資産合計	1,712百万円
流動負債	173百万円
固定負債	387百万円
負債合計	560百万円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。