有価証券報告書-第16期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業の吸収分割
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社エイチームウェルネス
事業の内容	女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業

②企業結合を行った主な理由
当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇る「Lalune」を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、及び当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、当社事業とのシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称
株式会社メドレー
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、ラルーン事業を承継したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 500百万円
取得原価	500百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 7百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
491百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	32百万円
固定資産	1百万円
資産合計	33百万円
流動負債	24百万円
負債合計	24百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.株式会社グッピーズの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社グッピーズ
事業の内容	医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業

②企業結合を行った主な理由
当社は同業他社とのM&Aにより医療ヘルスケア領域における人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索しておりました。当社と株式会社グッピーズは、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。
③企業結合日
2024年4月26日(みなし取得日 2024年3月1日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社グッピーズ
⑥取得した議決権比率

公開買付けで獲得した議決権比率	38.26%
企業結合日に追加取得した議決権比率	-%
企業結合日以降に追加取得した議決権比率	56.47%
追加取得後の議決権比率	94.73%

(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。また、「企業結合日以降に追加取得した議決権比率」には、(子会社株式の追加取得)にて記載している非支配株主からの子会社株式の取得分は含んでおりません。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社グッピーズの株式の一部を取得し、同意している者の議決権と合わせて過半数以上の議決権を獲得するとともに、当社役員の取締役選任、さらに、職務権限表の変更を決議したことにより、重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったためであります。
(2)実施した会計処理の概要
当社は、2024年6月14日に被取得企業の株式を追加取得しております。当該取引は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、支配獲得時に行われた会計処理と合わせて1つの企業結合を構成しているため、一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。
(3)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年12月31日まで
(注)被取得企業のみなし取得日を2024年3月1日としており、また、当連結会計年度において被取得企業の決算日を8月31日から12月31日に変更しております。
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 公開買付け時	現金 4,790百万円
追加取得時	現金 6,377百万円
取得原価	11,168百万円

(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 177百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,838百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	6,192百万円	15年

(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,890百万円
固定資産	6,308百万円
資産合計	9,198百万円
流動負債	652百万円
固定負債	1,913百万円
負債合計	2,565百万円

(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3.株式会社オフショアの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社オフショア
事業の内容	医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等

②企業結合を行った主な理由
株式会社オフショアは、病院・有床診療所向けの予約システム「@link」、及び、患者向けサービス統合管理アプリ「アットリンクアプリ」等を展開しております。同社の「@link」は、集患から出産後(卒院後)までの一連のプロセスを統合管理することができます。
本件により、当社グループの電子カルテ「MALL」及び「CLINICSカルテ」とのクロスセル、また総合医療アプリ「CLINICS」や女性向け体調管理アプリ「Lalune」とのオンライン診療連携等のシナジーが見込まれるものと判断しております。今後、シナジーを創出することで、医療プラットフォームの提供価値の拡大を推進してまいります。
③企業結合日
2024年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社オフショア
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社オフショアの議決権を100%取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 2,577百万円
取得原価	2,577百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 106百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,829百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,724百万円	20年

(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	633百万円
固定資産	1,826百万円
資産合計	2,460百万円
流動負債	267百万円
固定負債	1,445百万円
負債合計	1,712百万円

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(子会社株式の追加取得)
(1)取引の概要
①被取得企業の名称
株式会社グッピーズ
②追加取得日
2024年6月25日(みなし取得日 2024年5月31日)
③法的形式
現金を対価とする株式取得
④取得した議決権比率

追加取得前の議決権比率	94.73%
追加取得した議決権比率	5.27%
追加取得後の議決権比率	100.00%

(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
(2)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 659百万円
取得原価	659百万円

(3)非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項
非支配株主からの子会社株式の取得により、資本剰余金が305百万円減少しております。