有価証券報告書-第16期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役報酬について
(a)報酬の決定方針及び決定方法
当社の取締役の報酬等の基本方針の決定権限を有する者は取締役会であり、当社は、2022年2月28日開催の取締役会において、以下を「取締役報酬の基本方針」として決議しております。
イ 当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ロ 社内(業務執行)取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
(イ) 基本方針
当社のミッションである「医療ヘルスケアの未来をつくる」に向けて前進し、中長期的な企業価値の向上に対して適切なインセンティブを与えられる制度とする。
(ロ) バランス
過度なリスクテイクを志向する制度とならぬよう、基本報酬と業績に連動した報酬の適切なバランスを志向するものの、成長性の確保に重点を置き、基本報酬に対する業績連動報酬の割合については、同業種他社の水準と比較して業績連動報酬の比率を高くする。
(ハ) 報酬総額
同等程度の規模(売上高、時価総額、従業員規模等)の同業種の企業との比較においてトップクラスの報酬水準とし、優秀な人材が確保できる制度とする。
(ニ) 基本報酬
基本報酬については、各取締役の市場価値、各種統計資料とのベンチマーク比較等も参考にしながら決定を行う。
(ホ) 業績連動報酬
業績に連動する報酬については、中長期での企業価値向上へのインセンティブを重視するために、単年度の業績に連動するいわゆる業績連動賞与は導入せず、株主と経営陣での利害関係が共有される株価連動報酬(株式報酬)を採用する。
ハ 社外取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
(イ) 取締役の業務執行の監督という役割を踏まえて取締役ごとに個別に決定を行う。
(ロ) 独立性の観点から、業績に左右されない現金固定報酬のみとし、ガバナンスの役割期待及びリスクに見合った報酬額とする。
当社では、取締役の報酬を決定する取締役会に先立ち、取締役の個別報酬額について以下の概要に記載する指名報酬諮問委員会の諮問を受けることを定めています。
(指名報酬諮問委員会の概要)
(イ) 指名報酬諮問委員会規程の定めるところに従い、独立社外取締役及び取締役会の決議により選任された取締役で構成する。
(ロ) 委員の員数は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
(ハ) 委員長は、取締役会の決議によって取締役の中から選任する。
(ニ) 指名報酬諮問委員会は、取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、その他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う。
(b)報酬の構成及び決定に至る過程
取締役の報酬等の額については、2015年3月30日開催の第6期定時株主総会において、年額200百万円以内(なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しており、当該決議時点の対象となる取締役の員数は4名です。
また、2021年3月26日開催の第12期定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として、取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、当該決議時点の対象となる取締役(社外取締役を除く)の員数は7名です。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である200百万円の報酬枠とは別枠で、年額200百万円の範囲内で付与することとしており、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は年3万株以内としております。
当事業年度においては、各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しており、各取締役の報酬額は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定しております。決定を委任した理由は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等につき各取締役の個別の事情を踏まえるためです。
なお、2022年2月28日開催の取締役会において、個別の社内(業務執行)取締役の基本報酬と株式報酬の比率、及び、社外取締役の報酬の総額については報酬諮問委員会(現:指名報酬諮問委員会)への諮問を踏まえて取締役会において決定する方針を決議しており、代表取締役社長瀧口浩平は報酬諮問委員会が定めた方針に沿って取締役会が委任した権限の範囲内で各取締役の報酬を決定するものとしております。
当事業年度の取締役の報酬等は、代表取締役が、指名報酬諮問委員会への諮問を踏まえた取締役会からの委任の範囲内で、上記の報酬の決定方針に沿って決定したものであり、当社の取締役会は、取締役の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
b.監査役報酬について
監査役については、2025年3月25日開催の第16期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しており、当該決議時点の対象となる監査役の員数は3名です。各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		現金報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	85	77	-	8	2
監査役 (社外監査役を除く。)	22	22	-	-	1
社外役員	49	49	-	-	6

(注)1.非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式を交付しております。
2.上記の非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。