有価証券報告書-第11期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、株式会社And Technologiesの全株式を取得することを決議し、2022年1月4日付にて全株式を取得し、同社を子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業 株式会社And Technologies
事業の内容 リード獲得 DX サポートプラットフォーム『FIND CAREERS』の運営
②企業結合を行った主な理由
株式会社And Technologiesは、HR領域におけるリード獲得をサポートするDXプラットフォーム『FIND CAREERS』の運営を通じて、キャリア形成に役立つ信頼性の高い情報コンテンツを発信しています。
当社は、『プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する』というビジョンのもと、「人生100年時代」を実践する「未来の働き方」を支えるプラットフォームの創造を目指しており、本件株式取得により、当社の運営する各種サービスにおいて、株式会社And Technologiesの持つ知見やノウハウを活用し、新規登録者の獲得を強化することを見込んでおります。
同社を子会社化することは、当社の成長戦略の達成と中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断し、本件株式取得を実施することといたしました。
③ 企業結合日
2022年1月4日(みなし取得日2月28日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年2月28日(みなし取得日)から2022年3月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 350,000千円
取得原価 350,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20,222千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
279,547千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	94,019千円
固定資産	1,153千円
資産合計	95,173千円
流動負債	24,720千円
固定負債	―千円
負債合計	24,720千円

(7)企業結合が当事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(連結子会社の吸収合併)
2022年2月4日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社でありました株式会社And Technologiesを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2022年3月31日付で実施いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業 株式会社And Technologies
事業の内容 リード獲得 DX サポートプラットフォーム『FIND CAREERS』の運営
② 企業結合日
2022年3月31日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社And Technologiesを消滅会社とする吸収合併方式(簡易合併・略式合併)
④ 結合後企業の名称
株式会社みらいワークス
⑤ 取引の目的を含む取引の概要
当社は、『プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する』というビジョンのもと、「人生 100 年時代」を実践する「未来の働き方」を支えるプラットフォームの創造を目指しており、当社の運営する各種サービスにおいて、新規登録者の獲得を強化するため、2022 年1月に株式会社And Technologiesの株式を取得し、連結子会社といたしました。
株式会社And Technologiesは、HR 領域におけるリード獲得をサポートする DX プラットフォーム『FIND CAREERS』の運営を通じて、キャリア形成に役立つ信頼性の高い情報コンテンツを発信しています。
今後、当社が有する各種サービス及び経営基盤と、株式会社And Technologiesが培ってきた DX プラットフォーム『FINDCAREERS』を融合させることで、組織運営の一体化による更なる事業拡大とブランド力の向上を実現し、管理コストの最適化を図るとともに、経営基盤の強化を進めることを目的として、本合併を行うことといたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。