有価証券報告書-第9期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(吸収分割による事業の承継)
当社は、株式会社日本人材機構との間で2020年5月28日に締結した吸収分割契約に基づき、2020年7月7日を効力発生日としてメディア事業(Webプラットフォーム)の一部を吸収分割の方法により承継いたしました。
1.企業結合の概要
(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容
相手企業の名称 株式会社日本人材機構
取得した事業の内容 「Glocal Mission Times」、「Glocal Mission Jobs」のメディア事業
(2)企業結合を行なった主な理由
「Glocal Mission Times」、「Glocal Mission Jobs」のメディア事業は、地方転職マーケットの啓発を目的に、地方での働き方や地方企業に関する記事を発信し、地方への興味喚起メディアであり、当社グループとして都市人材×地方企業による副業イノベーションプラットフォームである「Skill Shift」と連携し、事業拡大とブランド力の向上を目的として、吸収分割を行うこととしました。
(3)企業結合日
2020年7月7日
(4)企業結合の法的形式
株式会社日本人材機構を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(5)結合後企業の名称
株式会社みらいワークス
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式会社日本人材機構のメディア事業の一部を承継したことによるものであります。
2.財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2020年7月7日から2020年9月30日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本分割に際し、当社より株式会社日本人材機構に対して、10,000千円の金銭を交付いたしました。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 2,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
該当事項はありません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 ―
固定資産 10,000千円
資産合計 10,000 〃
流動負債 ―
固定負債 ―
負債合計 ―
7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに全体及び種類別の加重平均償却期間
ソフトウエア 10,000千円 5年
8.企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2019年10月1日付で連結子会社として株式会社スキルシフトを設立いたしましたが、2020年8月19日開催の臨時取締役会において、当社を存続会社、当社の完全子会社でありました株式会社スキルシフトを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2020年9月29日付で実施いたしました。
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称および事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社みらいワークス
事業の内容 人材採用・調達支援
被結合当事企業の名称 株式会社スキルシフト
事業の内容 地域副業サービスの運営
(2) 企業結合日
2020年9月29日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社スキルシフト(当社の完全子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(簡易合併・略式合併)
(4)結合後企業の名称
株式会社みらいワークス
(5)その他取引の概要に関する事項
「Skill Shift」は、都市×地方による副業イノベーションプラットフォームであり、各地方の中小規模企業と何かしらの地方貢献を望む首都圏人材を、副業でマッチングさせ、当社グループとしてプロフェッショナル人材を囲い込むと共に、国や地方公共団体が取組んでいる地方創生事業と連携し、事業拡大とブランド力の向上を目的として、吸収合併を行うこととしました。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行っております。