有価証券報告書-第13期(2023/10/01-2024/09/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針
当社は株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりません。取締役の報酬等につきましては、固定報酬及び業績連動型株式報酬としており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長の岡本祥治に一任し、代表取締役社長の岡本祥治は、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年6月24日であり、取締役の報酬限度額につき年額80,000千円以内、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年12月22日であり、監査役の報酬限度額につき年額40,000千円以内と決議しております。
b.業績連動型株式報酬制度
1.制度の概要
当社は、業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア制度)(以下「本制度」という。)を導入しています。本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)(以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、2022年11月21日開催の取締役会において「業績連動型株式報酬制度」の導入を決議し、2022年12月23日開催の第11回定時株主総会において年間72千株、80,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち、社外取締役は1名)です。本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」という。なお、下記2.(2)のとおり、当初の対象期間は、2022年10月1日から2025年9月30日までの3事業年度とする。)中の業績の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
2.当社株式及び金銭の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付株式数及び支給する金銭を決定します。
(1)交付する株式数(最終交付株式数)及び支給する金銭の算定方法
ア.交付株式数及び金銭の額
各対象取締役に交付される最終交付株式数及び支給する金銭の額は、以下の算定式に従って、以下の上限数の範囲で算定されます。
[ 算 定 式 ]
1.最終交付株式数は以下の式に従って算出される。
最終交付株式数=役位別基準交付株式数(①)×業績目標達成係数(②)×60%
2.金銭の額は以下の式に従って算出される。
金銭の額=役位別基準交付株式数(①)×業績目標達成係数(②)×40%
[上限数]
全対象取締役に係る金銭報酬債権及び金銭の合計並びに最終交付株式数の合計は下記の上限に服するものとします。なお、かかる最終交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
全対象取締役に付与する金銭報酬債権及び金銭の総額並びに最終交付株式数の総数の上限は、3か年の事業年度でそれぞれ80,000千円及び72千株とする。
イ.個別の算定項目の説明
①役位別基準交付株式数

役位	基準交付株式数
代表取締役	14,400株
取締役	9,800株

②業績目標達成係数
業績目標達成係数は、業績目標達成率を元に、下記表によって算出される。

業績目標達成率	業績目標達成係数
1.0以上	1.0
0.8以上1.0未満	業績目標達成率と同一
0.8未満	0.0

業績目標達成率は、確定した貸借対照表及び損益計算書(以下「貸借対照表等」という)により算出される下記指標の数値に基づいて、算出された数字の合計値とする。
業績達成率=営業利益達成率(ア)
(ア)営業利益高達成率=2025年9月期の各期の営業利益÷2025年9月期の第1四半期決算短信にて開示される事業年度の業績予想の営業利益
※ただし、死亡により地位を喪失した場合には、死亡により地位を喪失した時点で、有価証券報告書に記載した貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される上記指標の数値に基づいて上記表に従って算出されるものとする。また、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当該承認の時点で有価証券報告書に記載した貸借対照表等のうち直近事業年度のものにより算出される上記指標の数値に基づいて上記表に従って算出されるものとする。
③基準株価
基準株価は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とする。
④その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式及び金銭を受ける権利を喪失します。
(2)評価期間
2022年10月1日から2025年9月30日までの3事業年度
(3)支給時期
上記計算式にて算定された交付株式数の当社株式及び支給金額の金銭を、権利確定日(※)から2か月以内に交付又は支給します。
(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき定時株主総会へ報告される日をいいます。
3.株式の交付方法及び金銭の支給方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、当社が上記2.(1)の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。また、対象取締役に対する金銭の支給は、当該対象取締役に対して、当社が上記2.(1)の計算式にて算定された額の金銭を対象取締役が通知した金融機関の口座に対して振り込む方法とします。
4.その他の取扱い等について
(1)評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、第2 号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、上記2.(1)アに従って算定される最終交付株式数に、当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を交付する。組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とする。但し、かかる金銭の支給は、上記2.(1)の上限額の範囲内で行われるものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
②当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画、株式交換又は株式移転の効力発生日
④株式の併合(当該株式の併合により対象者に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
⑤当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。)会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(2)端数処理その他の調整
最終交付株式数の算定その他制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に1株未満又は1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
c.業績連動型株式報酬
当社の取締役に対して、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組みをより強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年11月21日開催の取締役会において「業績連動型株式報酬制度」の導入を決議し、2022年12月23日開催の株主総会において3か年の事業年度で72千株以内、80,000千円以内と承認いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は3名(うち、社外取締役は1名)です。「業績連動型株式報酬制度」の具体的な支給時期及び配分については、取締役会にて決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	31,655	22,350	9,305	―	9,305	2
監査役 (社外監査役を除く。)	8,400	8,400	―	―	―	1
社外役員	9,600	9,600	―	―	―	3

(注) 1 期末現在の支給人員は、取締役3名(うち、社外取締役1名)、監査役3名(うち、社外監査役2名)であります。
2 取締役(社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬9,305千円であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。