訂正有価証券報告書-第12期(2025/04/01-2026/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員の報酬等の決定方法
当社の役員の報酬総額は2016年4月14日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の年間報酬総額を10億円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の年間報酬総額を1億円以内、と決議しております。
業務執行取締役の個人別の報酬等は、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問いたします。同委員会では諮問を受けると、同委員会が定める取締役の報酬等に係る基本方針と判断基準に基づいて審議し、その結果を取締役会に答申いたします。答申を受けた取締役会は、監査等委員会の意見も踏まえて取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別の報酬等を決議いたします。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員全員で協議されます。
報酬等の水準は、他社の水準、職責、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案して決定いたします。
2025年7月以降の1年間の当社の取締役個人別の報酬等は、取締役会の諮問に基づき、2025年3月18日、4月16日及び5月26日の指名・報酬諮問委員会で審議され、2025年6月17日の監査等委員会で意見が決定され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別の報酬等は2025年6月24日の取締役会決議にて委任を受けた代表取締役社長により決定されております。監査等委員である取締役個人別の報酬等は、2025年6月24日の監査等委員会で協議されております。
ロ.通常報酬
2021年2月15日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議いたしました。役員報酬を企業の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものとするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の2021年7月以降の報酬等において、従来の固定報酬に加えて、短期業績連動報酬を導入いたしました。さらに、2026年6月23日開催の当社第12回定時株主総会におきまして、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、前述の年間報酬総額10億円以内の範囲で、年108千株・年額3億6千万円を上限として、中長期業績連動報酬制度を導入することについて決議しております。当該報酬制度の最初の対象期間は2027年3月期となります。
固定報酬及び業績連動報酬(標準額の場合)の合計に対する業績連動報酬(同)の割合は、職位が上位の取締役ほど大きく、取締役(監査等委員である取締役を除く。)全体の平均では概ね3割程度とします。
なお、監査等委員である取締役は、独立性の観点から、固定報酬のみといたしております。
(イ)短期業績連動報酬の内容
短期業績連動報酬の金額は、①全社(当社グループ連結)業績に対する評価、②担当部門業績に対する評価、及び③中長期的成長や当社グループへの貢献を含む活動内容に対する評価、の3項目で決定いたします。
全社業績及び担当部門業績は、前事業年度計画の達成度を定量評価いたします。中長期的成長や当社グループへの貢献を含む活動内容は定性評価いたします。
(ロ)中長期業績連動報酬の内容
■概要
本制度は、監査等委員である取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)に対し、当社取締役会が定める期間(以下「業績評価期間」という。なお、1回目の業績評価期間は、2026年4月1日から2029年3月31日までの3事業年度とし、その後は、毎年、4月1日から3年後の3月31日までの3事業年度とする。)の最終事業年度に到達すべき数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、最終事業年度実績の当該数値目標に対する達成度合に応じて算定される数の当社普通株式及び金銭を、対象取締役に報酬等として付与することを目的とする業績連動型の報酬制度であります。
なお、本制度で交付する当社普通株式は、当社が保有する自己株式を活用することを予定しております。
また、上記の各業績評価期間に係る本制度に基づく株式の付与及び金銭の支給は、対象取締役のうち、各業績評価期間の全期間を取締役として在任し、かつ本制度における各業績評価期間に係る株式の付与と金銭の支給の日当日においても取締役として在任することを条件とします。
■詳細
(1)算定方法
当社は、本制度において、代表取締役及びそれ以外の対象取締役毎に設定した基準ユニット数に当社取締役会であらかじめ設定した数値目標の達成度合を乗ずることによって各対象取締役に交付する株式数及び金銭の額を決定いたします。
当社は、各対象取締役に対し、下記算定式に基づき当該対象取締役が割当を受ける こととなる株式数の当社普通株式を割当てます。なお、当該当社普通株式は、取締役の報酬等として無償で交付されますが、その公正な評価額は当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立しない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)(以下「算定用終値」という。)を基礎として当社取締役会が決定した額といたします。割当日は、各業績評価期間終了後に実施される前述の株式割当の決定に係る取締役会決議の日から概ね1か月以内、取締役会が別途定める日といたします。なお、大株主である3名につきましては、各業績評価期間の始まる前に、株式割当てに代えて金銭の受領を選択(以下「金銭選択」という。)するか決定いたします。
また、金銭報酬として、上記の株式数に算定用終値を乗じた金額を当社普通株式割当ての日に支給します。
上記の各対象取締役に交付する株式数及び支給する金銭の額は以下の算定式に従って算定いたします。なお、算定式の詳細は、当社取締役会で決定いたします。以下、取締役会の決定と記載する場合は、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた決定であります。
(算定式)
最終交付株式数=基準ユニット数(①)×100株×業績目標達成度合(②)
最終金銭支給額=基準ユニット数×100株×業績目標達成度合×算定用終値(③)
① 「基準ユニット数」は、対象取締役の役位に応じて、当社取締役会で決定します。1回目の業績評価
期間については、基準ユニット数は、代表取締役120ユニット、その他の取締役60ユニットとし、
1ユニットごとに100株の普通株式を交付することとします。
② 「業績目標達成度合」は、業績評価期間の最終事業年度における実績の当社取締役会があらかじめ決
定した業績評価指標の達成度合に応じて、0%から300%までの範囲で、当社取締役会において決定
します。業績評価指標は、連結営業利益、連結ROEとし、具体的な目標値や各指標の評価に使用する
割合は、当社取締役会において決定します。なお、1回目の業績評価期間については、各指標目標に
係る達成度合の算定式は 以下のとおりとし、評価に使用する割合は、連結営業利益を80%、連結ROE
を20%とする旨、当社取締役会にて決定しております。
(a) 連結営業利益に係る目標達成度合の算定式
(業績評価期間の最終事業年度の連結営業利益実績額 – 業績評価期間の直 前の事業年度の連結営業利益の額(2026年3月期98億37百万円))/ 51億63百万円(あらかじめ取締役会で定めた中長期連結営業利益目標額(150億円)– 業績評価期間の直前の事業年度の連結営業利益の額(2026年3月期
98億37百万円))
(b) 連結ROEに係る目標達成度合の算定式
業績評価期間の最終事業年度の連結ROE実績値 / あらかじめ取締役会で定めた中長期連結ROE目標(15%)
③ 「算定用終値」は上記のとおり、当該支給の決定に係る取締役会決議日の前営業日 の東京証券取引所
の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2)報酬等の上限
当社が本制度に基づき、各業績評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は合計108,000株以内、金銭で支給する報酬の金額は合計3.6億円以内といたします。
また、当社普通株式の発行済株式総数が株式併合又は株式分割若しくは株式無償割当てによって増減した場合、本(2)の報酬等の上限もその比率に応じて合理的に調整いたします。
(3)報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、上記のとおり、各業績評価期間の全期間を取締役として在任し、かつ本制度における各業績評価期間に係る株式の付与と金銭の支給の日当日においても取締役として在任していることを条件に、本制度に基づく報酬等を受ける権利を有し、これらのいずれかを充足しない場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
また、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に定める前年度以前で大幅な決算修正があった場合、または、コンプライアンス上の問題が発覚した場合等には、本制度に基づく報酬等を受ける権利の全部または一部を喪失することといたします。
(4)合併、会社分割等の経営組織変更が生じた場合の取扱い
当社は、当社の関係会社を含む各社において合併や大幅な組織変更等が実施され、その結果(1)の当社取締役会で決定する計算式をそのまま適用することが当社の業績の実態を正しく反映しないことが見込まれる場合等は、改めてその取扱いを当社取締役会において決定いたします。また、必要に応じて、株主総会にその取扱いをお諮りいたします。
(5) 2027年3月期及び2028年3月期の事業年度に係る業績連動報酬制度の取扱い
当社は、株主様との利害の一致に関する取締役の意識付けを促進することを考慮し、本制度の1回目の業績評価期間終了及び支給までの間においても、本制度の一環として、2027年3月期及び2028年3月期の各単年度に係る業績に連動する形で 同等の株式の付与及び金銭の支給をいたします。前記(3)及び(4)をはじめとする本制度の内容も同様に適用されます。
具体的には、各事業年度の期初に設定する親会社の所有者に帰属する当期利益の 計画値に対する達成度合に応じて、株式の交付及び金銭の支給を実施いたします。株式数及び金額の上限は、株式数はそれぞれの事業年度ごとに108,000株以内、金銭で支給する報酬の金額はそれぞれの事業年度ごとに3.6億円以内とし、その算定 式の詳細は、当社取締役会で決定いたしましたが、その内容を以下のとおり、お示しいたします。
(算定式)
最終交付株式数=基準ユニット数(①)×100株×業績目標達成度合(②)
最終金銭支給額=基準ユニット数×100株×業績目標達成度合×算定用終値(③)
①「基準ユニット数」は、対象取締役の役位に応じて当社取締役会で代表取締役 120 ユニット、その他の取締役 60ユニットとし、1ユニットごとに100株の普通株式を交付することを決定いたしま
した。
②「業績目標達成度合」
(2027年3月期の算定式)
(2027年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値 – 24億69百万円 (2026年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値)) / 7億31百万円(32億円(2027年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益の計画値)- 24億69百万円(2026年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値))
(2028年3月期の算定式)
(2028年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値 – 2027年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値) / (2028年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益の計画値 - 2027年3月期の親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値)
③「算定用終値」は当該支給の決定に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取 引所の終値(同日
に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近の終値)とします。 以上の内容につきまして、以下、図表にてお示しいたします。

(ハ)その他の重要な事項
前事業年度以前で大幅な決算修正があった場合、または、取締役本人、担当部門、全社(グループ全体)においてコンプライアンス上の問題が発覚した場合等には、報酬支給の前後にかかわらず、所定の手続きにより、報酬の全額または一部の返還を求めることがあります。
固定報酬と短期業績連動報酬は、合計額を12か月で均等割りした月例の金額を毎月支給いたします。
ハ.特別報酬
2024年2月14日開催の取締役会において前述の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を改定し、新たに導入いたしました。将来に亘って恒常的に多額の利益貢献が見込まれる事案を実現、または直接的な利益貢献はなくとも当社グループの運営管理やレピュテーションを画期的に改善・向上する等、企業価値を極めて大きく向上させる事案において多大な貢献があった取締役に、貢献度合いに応じて所定の手続に基づいて一括支給いたします。なお、コンプライアンス上の問題が発覚した場合等には、報酬支給の前後にかかわらず、所定の手続きにより、報酬の全額または一部の返還を求めることがあります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	その他の報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外役員を除く。)	247	201	46	-	5
取締役(監査等委員) (社外役員を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	43	43	-	-	4

③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。