有価証券報告書-第7期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、本書提出日現在の状況を記載しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「中期経営計画2021」に基づき、これまでの「住宅ローンカンパニー」から総合的な「住み替えカンパニー」への進化により、コンシューマーブランドになることを目指しております。お客さまにとって本当に住みやすい街やライフスタイルに合った家のご紹介、不動産売買のお手伝い、さまざまな暮らしのサービスが付いた住宅ローンなど、住み替えに必要なサービスと商品をワンストップでご提供します。
コーポレート・ガバナンスの強化は、これらの目指す姿を実現するための企業価値向上への取組みであり、当社グループは、①当社グループの経営課題と外部環境の変化への対応、②健全性や透明性を確保した経営、これらをスピーディーに実践するための意思決定の仕組みとして、その充実に取り組んでいます。当社は、戦略的でスピード感のある意思決定を適切な監督の下で推進するため、以下の基本方針を設定しております。
<コーポレート・ガバナンスに関する基本方針>a.株主の権利に配慮し、権利を適切に行使する環境の整備を行っております。また、持続的な成長や企業価値の向上のため、株主総会及びその他の対話の機会を重視し、積極的に対話を行っております。
b.取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等大きな方向性を示し、適切な執行のリスクテイクを支えるとともに、実効性の高い監督を行っております。
c.永続的な企業価値の向上のため、お客さま・従業員・取引先・債権者・地域社会等の様々なステークホルダーと協働し相互の利益や価値を尊重しております。
d.会社の経営成績及び財政状態だけでなく、非財務情報としての経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスについて積極的に開示し、情報提供の充実による透明な経営を行っております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用し、社外取締役が半数の取締役会と監査役会が連携し、監査役の監査機能を有効に活用しつつ重要な業務執行の決定や監督機能の強化を図っております。経営陣の指名・報酬決定などの重要な事項に関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を設置しております。また、経営効率の向上と業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を導入し、取締役会における意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を行う体制としております。
さらに、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについて委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
a.取締役、取締役会
・取締役及び取締役会は、社外取締役3名を含む取締役6名(浜田 宏、勝屋 敏彦、松本 康子、井手 登喜子(社外)、火浦 俊彦(社外)、大信田 博之(社外))で構成され、その議長は代表取締役 浜田 宏であります。
・取締役会は、基本理念である「ARUHI ミッション」「ARUHI バリュー」を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・また、取締役会は中期経営計画等の重要な業務執行や法定事項について決定するとともに、取締役の職務の監督、グループ全体の内部統制システムの構築等の責務を担っております。
・取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため、業務執行取締役が過半数を占めることのない、監督機能を十分に発揮できる取締役構成であり、少数かつ多様性のある取締役会であります。
b.監査役、監査役会
・監査役、監査役会は、社外監査役4名(原田 裕司(社外)、今村 誠(社外)、中野 竹司(社外)、上野 光正(社外))で構成され、常勤監査役は原田 裕司であります。
・監査役会は、常勤監査役による情報収集や各監査役の調査機能を有機的に融合させ、取締役の職務執行の監視等監査機能の強化を図っております。
・また、監査役会は内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、その役割に応じたガバナンス体制の強化に努めております。
c.執行役員、執行役員会
・経営効率の向上、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は事業執行分野への経験、実績、専門性等を踏まえ執行役員を選定するとともに委任範囲を定めております。
・また、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、当該機関は取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役決裁事項を審議する機能を有しております。
・執行役員会の議長は執行役員会規程の定めに基づきCEOが務めることとなっており、現在議長は、代表取締役会長兼社長CEOである浜田 宏であります。また、その構成員は、議長に加え代表取締役副社長COOである勝屋 敏彦、及び常務取締役CFOである松本 康子並びに後述の(2)役員の状況 ①役員一覧(注7)に記載の執行役員であります。
d.人事報酬委員会
・経営陣の指名・解任及び報酬制度・報酬額の決定のため、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を設置しております。
・人事報酬委員会は、人事報酬委員会規程に基づき、その委員長を互選で選任するものとしており、現在の委員長は代表取締役 浜田 宏であります。人事報酬委員会の構成員は、社外取締役3名(井手 登喜子、火浦 俊彦、大信田 博之)を含む取締役4名であり、客観的なルールに基づき経営陣の人事及び報酬等を決定し取締役会に答申します。
e.各種委員会
・コンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員(CCO:Chief Compliance Officer)及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、少なくとも四半期に一度以上開催し、当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行っております。
・リスクマネジメントへの対応のため、代表取締役、リスク管理担当役員等により構成されるERM委員会を設置しております。ERM委員会では、リスク管理部署の取りまとめるリスクのモニタリング結果等について評価を行うとともに、リスク管理上の課題・問題について審議・検討を行っております。
当社グループは、今後もガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題と認識し、会社機関設計の変更を含めて継続的な検討を行ってまいりますが、現状においては、社外取締役3名を含む6名で構成される取締役会及び社外監査役4名で構成される監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当であると判断しております。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するための体制(2016年4月27日付決議、その後2020年3月25日付及び2021年4月21日付で一部改定に係る決議)の内容の概要は以下のとおりであります。
1)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社は、当社グループとしてコンプライアンスファーストをスローガンに掲げ、法令遵守及び倫理的行動が、経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、当社グループの全役職員に周知・徹底する。
ⅱ)当社は、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンス遵守の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、コンプライアンス所管部署を定め当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の把握に努める。
ⅲ)当社は、内部監査基本規程を定め内部監査部署を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築及び実施状況について監査を行う。
ⅳ)当社は、当社グループにおける法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に、報告することを可能とするために、内部通報制度を構築する。
2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録(以下「文書等」という。)に記載又は記録して保存し、管理する。
ⅱ)文書等は、取締役、監査役及びそれらに指名された従業員が常時閲覧できる。
3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理基本方針を定めリスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行う。
ⅱ)当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに対処する。FC(フランチャイズ)店舗を通じた当社の業務執行に係るリスクについても、日々の適切な店舗指導・管理等を通じて当該リスクを排除又は軽減し、もって経営の安定化に努めるものとする。
4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社は、取締役会の決議により当社グループの中期経営計画を定め、注力すべき経営目標を明確にし、当該経営目標を当社グループの経営計画に適切に反映し、当社取締役会は適時適切にその達成状況をフォローする。
ⅱ)当社は、取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にする。
ⅲ)当社グループは、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備する。
ⅳ)当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保する。
5)当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社は、関係会社管理規程を定め、当社グループの取締役等の職務執行の報告及びその業務の適正を確保するため、関係会社の管理所管部署を定め、定期的に事業の進捗状況及び経営課題やその対応策についてモニタリングし適時に取締役会に報告する。
ⅱ)当社は、グループ子会社に内部統制推進責任者を設置し、当該者を中心にグループ子会社の内部統制システムの構築・運用・評価を実施する。
ⅲ)当社のコンプライアンス所管部署はグループ子会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討を行う。
ⅳ)当社の内部監査所管部署は、グループ子会社の監査を行い取締役会に報告する。
6)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重する。
7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けない。
8)当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ⅰ)当社は、当社の監査役が当社グループの重要な会議体への参加を可能とする体制を定め、これらの会議体への参加を通じ報告・情報を提供する。
ⅱ)当社グループの取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告する。
・会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項
・経営に関する重要な事項
・内部監査に関連する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他取締役が重要と判断する事項
ⅲ)取締役及び使用人は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒むことはできない。
ⅳ)当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備する。
ⅴ)取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行う。
9)前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底する。
10)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図る。
ⅱ)当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、取締役会の決議により「リスク管理基本方針」を定め「リスク管理規程」とともにリスク管理体制の整備・運用を行っております。リスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行っております。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社設立による新規事業への参入が本格化してきたことに伴い、関係会社管理規程の見直しを行い当社グループ子会社の管理体制、業績モニタリング体制について再構築・整備を行いました。また、グループ子会社毎に、当社の関係会社管理部署が業績モニタリングや課題解決の助言等を行うグループ業績連絡会を定期的に運営しています。
d.コンプライアンス体制の整備状況
1)方針・規程等の体系
当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、コンプライアンス推進にあたっての考え方等の基本事項を「アルヒ・コンプライアンス行動規範」に、より詳細な各種運営に係る実施基準を「コンプライアンス規程」にそれぞれ定めております。また、具体的な手引書として、「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。こうした行動規範を日常業務で継続的に想起し行動につなげるため、「コンプライアンスファースト」をスローガンに掲げるとともに、FC店舗を含む全店舗及び本社の執務室にコンプライアンスファーストのポスターを掲示しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を一部抜粋した「コンプライアンス・ハンドブック」を作成し、FC店舗を含む当社グループ全役職員に配布しております。
2)コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンスに関する重要な事項を審議する場として最高倫理責任者(代表取締役社長CEO)の諮問機関であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス担当役員(CCO:Chief Compliance Officer)を委員長としております。同役員の監督のもとにコンプライアンス部門がコンプライアンスに関する事項を統括する体制とし、同部門は実践的な行動計画であるコンプライアンス・プログラムの立案・推進をしております。コンプライアンス・プログラムは、1年ごとにコンプライアンス委員会に付議の上、取締役会の承認を得て策定しております。また、全社でコンプライアンス活動を推進するために各部室店長をコンプライアンス責任者とし、各部店にコンプライアンス部門の承認を受けたコンプライアンス担当者を設置しております。コンプライアンス部門は、年間を通じてその達成状況をモニタリングし、検証を行っております。その検証と内部監査の結果を受けて、改善策を策定し取締役会に報告を行っております。このように当社経営陣を主体としたPDCAを継続的に実践できる体制及び定期的な教育、外部専門家の登用、ITツールの活用などによりコンプライアンスの徹底と強化を図っております。
<コンプライアンス体制図>
3)マネー・ローンダリングやテロ資金供与の防止
当社では、金融庁の定める「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策ガイドライン」に留意し、当社の業務における取引時確認手続等に係る内容を「取引時確認等に関する細則」に定めております。適正な業務運営を確保することで、疑わしい取引の届出を適時適切に行い、テロ資金供与やマネー・ローンダリング防止に努めております。
4)内部通報制度
当社では、法令違反や不正行為等コンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況を知った従業員が直接通報・相談できる内部通報窓口を社内に設置するとともに、経営から独立した社外窓口(社外弁護士事務所)も設置し事案の重要性に応じて経営陣に報告する体制を整備しております。
e.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社の取締役・監査役、及び当社子会社の取締役・監査役は、当該保険契約の被保険者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしております。
g.取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
h.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
i.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
1)剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
2)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
3)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。