有価証券報告書-第5期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能の強化及びコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として認識しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについて委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しているほか、経営陣の指名・報酬決定などの重要な事項に関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として人事報酬委員会を設置しております。
1.取締役、取締役会
・当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役5名(浜田 宏、吉田 惠一、井手 登喜子(社外)、火浦 俊彦(社外)、大信田 博之(社外))で構成され、その議長は代表取締役 浜田 宏であります。取締役会は、基本理念である「ARUHI ミッション」「ARUHI バリュー」を踏まえ、経営意思決定、経営監督機能を担っております。具体的には、原則として月1回開催され、中期経営計画などの経営戦略やコンプライアンス及びリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
・当社は、取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため少数かつ多様性のある取締役会を目指しています。
2.監査役、監査役会
・監査役、監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名(原田 裕司(社外)、穴田 卓司、今村 誠(社外)、中野 竹司(社外))で構成され、常勤監査役は原田 裕司であります。監査役会は、各監査役・内部監査部及び会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンス体制の適正性の確保を図っております。具体的には、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての監査を実施しております。
3.執行役員、執行役員会
・経営効率の向上、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入し、経営意思決定のための機能と業務執行責任を負うべき機能とに分離し、各業務執行部門の責任者を執行役員としております。
・また、社内取締役及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役決裁事項の諮問機関としての機能を有しております。
・執行役員会の議長は執行役員会規程の定めに基づきCEOが務めるものとなっており、現在は代表取締役会長兼社長CEO兼COOである浜田 宏となっております。その構成員は、後述の(2)役員の状況 ①役員一覧(注6)に記載の執行役員であります。
4.人事報酬委員会
・経営陣の報酬制度及び報酬額の決定のため、取締役会の諮問機関として人事報酬委員会を設置しています。
・人事報酬委員会はその委員長を互選で選任するものとし、現在の委員長は代表取締役 浜田 宏であります。人事報酬委員会の構成員は社外取締役3名(井手 登喜子、火浦 俊彦、大信田 博之)を含む取締役4名であり、客観的なルールに基づき経営陣の人事及び報酬等を決定し取締役会に答申します。
5.各種委員会
・コンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置するものとし、少なくとも四半期に一度当該委員会を開催のうえ、当社のコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行っております。
・コンプライアンス委員会の委員長はコンプライアンス担当役員であり、2019年7月1日時点の委員長はコンプライアンス担当役員である執行役員 市川 裕康であります。
これらの機関が相互に連携することにより、意思決定や業務遂行の健全性・透明性・効率性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の企業統治の体制図は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するため、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。
1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録(以下「文書等」といいます。)に記載又は記録して保存し、管理するものとします。
b.文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとします。
2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるERM基本規程に従い、グループ全体の統合的なリスク管理を行います。
b.当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、ERM担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに関する情報が適時且つ適切にERM担当役員及び必要な役職員に共有される体制を整備し、当該リスクに対処するものとします。
3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役会の決議により取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にするものとします。
b.当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとします。
c.当社は、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底します。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとします。
d.当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保するものとします。
4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを代表取締役をして全役職員に徹底させるものとします。
b.当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとします。
c.当社は、取締役会において、法令及び定款の規定に基づき取締役会の決議が必要な事項並びに業務執行及び経営に係る重要事項を、適時に審議・決定するものとします。
d.当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その管轄部門としてコンプライアンス部門を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせるものとします。また、取締役会の決議により内部監査部門を設置し、内部監査部門が必要に応じて外部専門家の協力を得て、取締役及び使用人による職務の執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとし、内部監査部門は、内部監査の結果について、6ヶ月に一度、代表取締役を通じて取締役会に報告するほか、監査役の求めに応じて報告するものとします。
e.当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門又は外部弁護士に直接通報を行うための体制を整備するものとします。
f.当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、コンプライアンス部門を中心として適宜必要な調査を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした対応をとるものとします。
5)当社並びに関係会社からなる企業集団おける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、当社及び関係会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置するものとし、少なくとも四半期に一度当該委員会を開催のうえ、当社のコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行うものとします。
b.当社の取締役は、重大な法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、適宜、外部弁護士その他の専門家に対する相談を行うものとします。
c.当社の関係会社は、当社の関係会社を統括するための規程類を遵守するものとします。
d.当社の総務部門は、関係会社の内部統制推進責任者に対して、必要に応じて助言・指導を行うものとし、関係会社は、これら助言・指導を受けて関係会社が必要とする内部統制の水準に適合した内部統制の整備と運用が行われるよう努めるものとします。
6)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重するものとします。
b.監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けないものとします。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとします。
ⅰ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ.経営に関する重要な事項
ⅲ.内部監査に関連する重要な事項
ⅳ.重大な法令・定款違反
ⅴ.その他取締役が重要と判断する事項
b.取締役及び使用人は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとします。
c.当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備するものとします。
d.取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行うものとします。
8)当社の監査役への報告をした者が上記7)に関する報告を行ったことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取り扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底します。関係会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による報告の場合についても、当社における関係会社管理の体制構築を通じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとします。
9)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備するものとする。
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとします。
b.当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催するものとします。
ハ.社外役員が企業統治において果たす役割及び機能
社外役員が企業統治において果たす役割及び機能につきましては、「(2)役員の状況 ② 社外役員の状況」に記載のとおりです。
②リスク管理体制の整備の状況
イ.リスク管理体制
当社は、全社的なリスク管理に関する規程として、ERM基本規程を定め、リスク管理部署にて経営に係る各種リスクを認識し、適切に管理することとしております。
リスク管理体制としては、取締役会においてリスク管理方針の制定、リスク管理担当役員の選任を行い、リスク管理担当役員がリスク管理部署を管掌しております。また、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてERM委員会を設置しております。
ロ.コンプライアンス体制
当社は、全社的なコンプライアンスに関する規程として、コンプライアンス規程を制定し、法令遵守及び適正な業務運営の確保を実践しております。コンプライアンス体制としては、取締役会において、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス担当役員の選任を行うとともに、コンプライアンス管理部署においてコンプライアンス体制の全体の運営状況のチェックを行っております。また、コンプライアンスに関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
④取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能の強化及びコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として認識しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。
また、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについて委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しているほか、経営陣の指名・報酬決定などの重要な事項に関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として人事報酬委員会を設置しております。
1.取締役、取締役会
・当社の取締役会は、社外取締役3名を含む取締役5名(浜田 宏、吉田 惠一、井手 登喜子(社外)、火浦 俊彦(社外)、大信田 博之(社外))で構成され、その議長は代表取締役 浜田 宏であります。取締役会は、基本理念である「ARUHI ミッション」「ARUHI バリュー」を踏まえ、経営意思決定、経営監督機能を担っております。具体的には、原則として月1回開催され、中期経営計画などの経営戦略やコンプライアンス及びリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
・当社は、取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため少数かつ多様性のある取締役会を目指しています。
2.監査役、監査役会
・監査役、監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名(原田 裕司(社外)、穴田 卓司、今村 誠(社外)、中野 竹司(社外))で構成され、常勤監査役は原田 裕司であります。監査役会は、各監査役・内部監査部及び会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンス体制の適正性の確保を図っております。具体的には、内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、取締役の業務執行についての監査を実施しております。
3.執行役員、執行役員会
・経営効率の向上、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入し、経営意思決定のための機能と業務執行責任を負うべき機能とに分離し、各業務執行部門の責任者を執行役員としております。
・また、社内取締役及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役決裁事項の諮問機関としての機能を有しております。
・執行役員会の議長は執行役員会規程の定めに基づきCEOが務めるものとなっており、現在は代表取締役会長兼社長CEO兼COOである浜田 宏となっております。その構成員は、後述の(2)役員の状況 ①役員一覧(注6)に記載の執行役員であります。
4.人事報酬委員会
・経営陣の報酬制度及び報酬額の決定のため、取締役会の諮問機関として人事報酬委員会を設置しています。
・人事報酬委員会はその委員長を互選で選任するものとし、現在の委員長は代表取締役 浜田 宏であります。人事報酬委員会の構成員は社外取締役3名(井手 登喜子、火浦 俊彦、大信田 博之)を含む取締役4名であり、客観的なルールに基づき経営陣の人事及び報酬等を決定し取締役会に答申します。
5.各種委員会
・コンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置するものとし、少なくとも四半期に一度当該委員会を開催のうえ、当社のコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行っております。
・コンプライアンス委員会の委員長はコンプライアンス担当役員であり、2019年7月1日時点の委員長はコンプライアンス担当役員である執行役員 市川 裕康であります。
これらの機関が相互に連携することにより、意思決定や業務遂行の健全性・透明性・効率性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の企業統治の体制図は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するため、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。
1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録(以下「文書等」といいます。)に記載又は記録して保存し、管理するものとします。
b.文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとします。
2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるERM基本規程に従い、グループ全体の統合的なリスク管理を行います。
b.当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、ERM担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに関する情報が適時且つ適切にERM担当役員及び必要な役職員に共有される体制を整備し、当該リスクに対処するものとします。
3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社は、取締役会の決議により取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にするものとします。
b.当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとします。
c.当社は、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底します。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとします。
d.当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保するものとします。
4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを代表取締役をして全役職員に徹底させるものとします。
b.当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとします。
c.当社は、取締役会において、法令及び定款の規定に基づき取締役会の決議が必要な事項並びに業務執行及び経営に係る重要事項を、適時に審議・決定するものとします。
d.当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その管轄部門としてコンプライアンス部門を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせるものとします。また、取締役会の決議により内部監査部門を設置し、内部監査部門が必要に応じて外部専門家の協力を得て、取締役及び使用人による職務の執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとし、内部監査部門は、内部監査の結果について、6ヶ月に一度、代表取締役を通じて取締役会に報告するほか、監査役の求めに応じて報告するものとします。
e.当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門又は外部弁護士に直接通報を行うための体制を整備するものとします。
f.当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、コンプライアンス部門を中心として適宜必要な調査を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした対応をとるものとします。
5)当社並びに関係会社からなる企業集団おける業務の適正を確保するための体制
a.当社は、当社及び関係会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置するものとし、少なくとも四半期に一度当該委員会を開催のうえ、当社のコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行うものとします。
b.当社の取締役は、重大な法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、適宜、外部弁護士その他の専門家に対する相談を行うものとします。
c.当社の関係会社は、当社の関係会社を統括するための規程類を遵守するものとします。
d.当社の総務部門は、関係会社の内部統制推進責任者に対して、必要に応じて助言・指導を行うものとし、関係会社は、これら助言・指導を受けて関係会社が必要とする内部統制の水準に適合した内部統制の整備と運用が行われるよう努めるものとします。
6)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重するものとします。
b.監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けないものとします。
7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとします。
ⅰ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ.経営に関する重要な事項
ⅲ.内部監査に関連する重要な事項
ⅳ.重大な法令・定款違反
ⅴ.その他取締役が重要と判断する事項
b.取締役及び使用人は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとします。
c.当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備するものとします。
d.取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行うものとします。
8)当社の監査役への報告をした者が上記7)に関する報告を行ったことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取り扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底します。関係会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による報告の場合についても、当社における関係会社管理の体制構築を通じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとします。
9)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備するものとする。
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとします。
b.当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催するものとします。
ハ.社外役員が企業統治において果たす役割及び機能
社外役員が企業統治において果たす役割及び機能につきましては、「(2)役員の状況 ② 社外役員の状況」に記載のとおりです。
②リスク管理体制の整備の状況
イ.リスク管理体制
当社は、全社的なリスク管理に関する規程として、ERM基本規程を定め、リスク管理部署にて経営に係る各種リスクを認識し、適切に管理することとしております。
リスク管理体制としては、取締役会においてリスク管理方針の制定、リスク管理担当役員の選任を行い、リスク管理担当役員がリスク管理部署を管掌しております。また、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてERM委員会を設置しております。
ロ.コンプライアンス体制
当社は、全社的なコンプライアンスに関する規程として、コンプライアンス規程を制定し、法令遵守及び適正な業務運営の確保を実践しております。コンプライアンス体制としては、取締役会において、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス担当役員の選任を行うとともに、コンプライアンス管理部署においてコンプライアンス体制の全体の運営状況のチェックを行っております。また、コンプライアンスに関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
④取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。