有価証券報告書-第6期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役の報酬額(総額)は年額5億円以内とし、その具体的な金額及び支給時期は、社外取締役が構成員の過半数を占める人事報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会より委任された代表取締役 浜田 宏が決定するものとなっております(2017年6月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める取締役の員数は3名以上であり、本書提出日現在は5名である。)。
当社の取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、定量的な業績指標(注1)の達成率に応じて計算されます。当事業年度においては、業績指標達成率100%時の固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、社長1対1、副社長1対0.8となっております。最終的な業績連動報酬は、各役員の当期の貢献度を基にCEOが調整し、人事報酬委員会での討議を経て決定されます。
業績連動報酬は、業績指標達成率80%から支給開始とし、業績指標達成率100%時に支給率100%となるように設定されています。また、達成率100%以上の支給率は達成率1.0%毎に支給率2.0%が変動するように設定しております。業績指標達成率の上限は150%とし、150%達成時の支給率は200%としております。なお、業績に大きな影響を与える事象が発生した場合には、都度変動報酬の仕組みを再検討することにしております。
また、取締役の株式報酬については、株主及び投資家との価値共有及び中長期的なビジネスへのコミットメントの強化を目的として、従前より実施していた有償ストック・オプション制度の見直しを図り、新たな株式報酬制度の導入を検討しております。当該事業年度においては、有償ストック・オプション制度を廃止したことに伴い、人事報酬委員会での討議を経てSAR(Stock Appreciation Rights)制度を当該事業年度限りの代替制度として導入することが決定されました。
SARは、従業員向けの無償ストック・オプション付与の決議がなされた取締役会前日(2019年8月7日)の東/
京証券取引所における当社株式の普通取引終値を基準株価、第2四半期の決算発表翌日(2019年11月8日)の普通取引終値を行使株価とし、基準株価と行使株価の差額を取締役に対して疑似的に付与された株数に応じて報酬として支払うよう設定されています。なお、株価上昇による過度な報酬増加への対応として、行使株価の上限を基準株価の1.5倍として設定しています。
2020年6月25日定時株主総会において、従前の有償ストック・オプション制度に替わって譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。同制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。対象取締役は、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
譲渡制限付株式報酬制度での当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件とします。
(注1)業績連動報酬に係る指標

指標の種別		目標値 (百万円)	実績値 (百万円)	指標の選定理由
営業収益		27,253	26,202	当社グループの営業力を計る指標として選定
税引前利益		7,028	7,315	当社グループの企業価値を計る指標として選定

社外取締役については、その役割を勘案し業績連動報酬は支給しないものとし、固定報酬額については、取締役の報酬総額の範囲内としております。
また、監査役の報酬(総額)は「年額6千万円以内」であります。(2017年6月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める監査役の員数は3名以上であり、本書提出日現在は4名である。)
監査役報酬の具体的な金額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況や他社動向等マーケットの水準も考慮し、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション等
取締役 (社外取締役を除く。)	279	61	57	160	3
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	-	-	1
社外取締役	22	22	-	-	3
社外監査役	29	29	-	-	4

(注)1.対象となる役員の員数には、2019年6月25日開催第5回定時株主総会の終結の時をもって就任した社外取締役1名、また、同時に任期満了に伴い退任した社内取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。
2.報酬等の総額、報酬等の種類別の総額は、当事業年度における提出会社の役員を対象とし、当該役員の連結報酬額を記載しております。
3.取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
4.ストック・オプション等にはSAR(Stock Appreciation Rights)を含んでおります。
5.ストック・オプションは、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものです。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の総額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	ストック・ オプション等
浜田 宏	190	取締役	提出会社	33	36	121

(注)1.ストック・オプション等にはSAR(Stock Appreciation Rights)を含んでおります。
2.ストック・オプションは、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものです。
④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社の役員報酬に関する方針及び体系については、過半数の社外取締役で構成される人事報酬委員会にて討議され取締役会への答申を経て決定されております。また、役員報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、人事報酬委員会で討議を経た上で決定されております。人事報酬委員会は、取締役、執行役員、その他同委員会が指定する重要な従業員の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等について決議し、取締役会に答申しております。
人事報酬委員会は、原則として年1回開催するものとされておりますが(人事報酬委員会規程第5条)、当事業年度では以下のとおり招集・開催されております。

開催日		討議・決議内容
2019年4月25日		取締役の選任・退任 監査役の選任・退任(報告) 業務執行体制について
2019年5月14日		取締役及び執行役員2018年度変動報酬予定額について 株式報酬
2019年6月4日		取締役及び執行役員2018年度変動報酬決定 取締役及び執行役員2019年度固定・変動報酬決定 ストック・オプション割当(決議)
2019年6月25日		従業員の株式関連報酬について
2019年7月25日		ストック・オプション等株式関連報酬検討状況(報告) 人事関連施策(報告)
2019年8月8日		サクセッションプランについて(協議) 従業員意識調査(報告・協議)
2019年9月5日		執行役員人事(協議)
2019年9月26日		人事報酬委員会の在り方 執行役員選任要件について 組織人事について 株式関連報酬
2019年10月24日		取締役・執行役員の株式関連報酬について(情報共有) 執行役員選任要件について(確認・決議) 監査役候補について(報告)
2019年11月7日		株式関連報酬(報告) 人事報酬委員会スケジュール(報告) 執行役員選任について
2019年12月26日		株式関連報酬(協議)
2020年1月27日		Successor採用について(報告) マーケティング副本部長状況報告 取締役及び執行役員2020年度報酬体系(討議) 取締役及び執行役員2020年度株式報酬(報告)
2020年3月2日		事業の現況及び課題について 2020年度組織編制及び人事について(協議) 株式関連報酬検討状況について(報告)