訂正有価証券報告書-第10期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役の報酬額(総額)は年額5億円以内とし、その具体的な金額及び支給時期は、取締役会により決定することとしております(2017年6月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める取締役の員数は3名以上であり、本書提出日現在は5名であります。)。また、2020年6月25日定時株主総会において、上記の取締役の報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役は除く。)に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されました(2022年6月23日定時株主総会において一部改定を決議。)。当該決議に基づき、取締役(社外取締役は除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額2億円以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております(2021年5月11日、2022年5月10日、及び2022年6月23日、2023年6月21日、2024年4月25日、及び2024年6月21日開催の取締役会において一部改定を決議。)。取締役会は、取締役5名のうち2名が独立社外取締役、監査役3名は全員が独立社外監査役という構成であり、独立社外取締役及び独立社外監査役が取締役・監査役全体の過半数を占めております。
取締役の報酬等の重要事項を審議する際には、企業経営に携わった豊富な経験や専門性の高い知識等を有するこれらの社外役員による、独立かつ客観的な立場からの適切な意見、助言等を得たうえで、取締役会で議論の上決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりであります。
a.報酬(業績連動・非金銭報酬を除く。)等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬に関する方針及び体系については、独立社外取締役及び独立社外監査役が取締役・監査役全体の過半数を占めている取締役会で審議の上、決定することとする。
取締役報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、取締役会で審議の上、決定することとする。
取締役の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等については、取締役会で審議の上、決定することとする。
b.業績連動報酬の業績指標の内容・報酬の額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、定量的な業績指標(税引前利益)の達成率に応じて計算される。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の貢献度を基に代表取締役社長が調整し、取締役会で審議の上、決定することとする。
業績連動報酬は、業績指標達成率80%から支給開始とし、業績指標達成率100%時に支給率100%となるように設定する。また、業績指標達成率に応じて支給率も同率で上昇するものとする。なお、業績に大きな影響を与える事象が発生した場合には、都度変動報酬の仕組みを再検討することとする。
c.非金銭報酬の内容・報酬の額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。対象取締役は、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとする。
取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額2億円以内とする。また、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとする。
また、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内(但し、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とする。
譲渡制限付株式報酬制度での当社の普通株式の発行又は処分に当たり、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること、等をその内容に含む契約が締結されることを条件とする。
d.報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合に関する方針
固定報酬、業績連動報酬の支給割合は、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう取締役会で審議の上、決定することとする。
e.報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬及び業績連動報酬の決定については、年度業績の確定後に、株主総会後に到来する最初の取締役会にて決議することとする。
決議された内容に基づき取締役任期の初月に報酬改定が実施され、固定報酬は各月に支払い、また業績連動報酬は報酬の額が確定し次第遅滞なく支払うこととする。
譲渡制限付株式報酬の各取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定することとする。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
当社においては、報酬決定を第三者に委任することはない。独立社外取締役及び独立社外監査役が取締役・監査役全体の過半数を占めている取締役会で審議の上、決定することとする。
g.上記のほか取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する重要な事項
当社の譲渡制限付株式報酬制度では、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約において、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を定めている。
社外取締役については、その役割を勘案し業績連動報酬は支給しないものとし、固定報酬額については、取締役の報酬総額の範囲内としております。
また、監査役の報酬(総額)は「年額6千万円以内」であります。(2017年6月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める監査役の員数は3名以上であり、本書提出日現在は3名である。)監査役報酬の具体的な金額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況や他社動向等マーケットの水準も考慮し、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記には2023年6月21日開催の第9回定時株主総会後に社外取締役から業務執行取締役に就任した取締役1名を含んでおります。
2.上記業績連動報酬は、定量的な業績指標の達成率に応じて計算されます。定量的な業績指標は、事業規模の拡大と事業の収益率・効率性向上を目的として営業収益及び税引前利益を指標として選定しております。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の定量的及び定性的な貢献度を基に代表取締役社長が調整し、人事報酬委員会での討議を経て取締役会で決定しております。2024年3月期についての業績連動報酬は、2024年5月28日開催の取締役会で18百万円に決定しました。
3.上記非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式であり、付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社の役員報酬に関する方針及び体系については、過半数の社外取締役及び社外取締役(常勤監査役を除く。)で構成される人事報酬委員会にて討議され取締役会への答申を経て決定されております。また、役員報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、人事報酬委員会で討議を経た上で決定されております。人事報酬委員会は、取締役、執行役員、その他同委員会が指定する重要な従業員の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等について決議し、取締役会に答申しております。
人事報酬委員会は、原則として年1回開催するものとされておりますが(人事報酬委員会規程第5条)、当事業年度では以下のとおり招集・開催されております。
①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役の報酬額(総額)は年額5億円以内とし、その具体的な金額及び支給時期は、取締役会により決定することとしております(2017年6月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める取締役の員数は3名以上であり、本書提出日現在は5名であります。)。また、2020年6月25日定時株主総会において、上記の取締役の報酬枠とは別枠にて、取締役(社外取締役は除く。)に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されました(2022年6月23日定時株主総会において一部改定を決議。)。当該決議に基づき、取締役(社外取締役は除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額2億円以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております(2021年5月11日、2022年5月10日、及び2022年6月23日、2023年6月21日、2024年4月25日、及び2024年6月21日開催の取締役会において一部改定を決議。)。取締役会は、取締役5名のうち2名が独立社外取締役、監査役3名は全員が独立社外監査役という構成であり、独立社外取締役及び独立社外監査役が取締役・監査役全体の過半数を占めております。
取締役の報酬等の重要事項を審議する際には、企業経営に携わった豊富な経験や専門性の高い知識等を有するこれらの社外役員による、独立かつ客観的な立場からの適切な意見、助言等を得たうえで、取締役会で議論の上決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりであります。
a.報酬(業績連動・非金銭報酬を除く。)等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬に関する方針及び体系については、独立社外取締役及び独立社外監査役が取締役・監査役全体の過半数を占めている取締役会で審議の上、決定することとする。
取締役報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、取締役会で審議の上、決定することとする。
取締役の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等については、取締役会で審議の上、決定することとする。
b.業績連動報酬の業績指標の内容・報酬の額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、定量的な業績指標(税引前利益)の達成率に応じて計算される。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の貢献度を基に代表取締役社長が調整し、取締役会で審議の上、決定することとする。
業績連動報酬は、業績指標達成率80%から支給開始とし、業績指標達成率100%時に支給率100%となるように設定する。また、業績指標達成率に応じて支給率も同率で上昇するものとする。なお、業績に大きな影響を与える事象が発生した場合には、都度変動報酬の仕組みを再検討することとする。
c.非金銭報酬の内容・報酬の額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。対象取締役は、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとする。
取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額2億円以内とする。また、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとする。
また、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内(但し、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とする。
譲渡制限付株式報酬制度での当社の普通株式の発行又は処分に当たり、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること、等をその内容に含む契約が締結されることを条件とする。
d.報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合に関する方針
固定報酬、業績連動報酬の支給割合は、経営環境や他社における報酬水準等を踏まえ、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう取締役会で審議の上、決定することとする。
e.報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬及び業績連動報酬の決定については、年度業績の確定後に、株主総会後に到来する最初の取締役会にて決議することとする。
決議された内容に基づき取締役任期の初月に報酬改定が実施され、固定報酬は各月に支払い、また業績連動報酬は報酬の額が確定し次第遅滞なく支払うこととする。
譲渡制限付株式報酬の各取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定することとする。
f.報酬等の決定の委任に関する事項
当社においては、報酬決定を第三者に委任することはない。独立社外取締役及び独立社外監査役が取締役・監査役全体の過半数を占めている取締役会で審議の上、決定することとする。
g.上記のほか取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する重要な事項
当社の譲渡制限付株式報酬制度では、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約において、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を定めている。
社外取締役については、その役割を勘案し業績連動報酬は支給しないものとし、固定報酬額については、取締役の報酬総額の範囲内としております。
また、監査役の報酬(総額)は「年額6千万円以内」であります。(2017年6月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める監査役の員数は3名以上であり、本書提出日現在は3名である。)監査役報酬の具体的な金額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況や他社動向等マーケットの水準も考慮し、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 159 | 86 | 18 | 54 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 25 | 25 | - | - | 5 |
| 社外監査役 | 47 | 47 | - | - | 4 |
(注)1.上記には2023年6月21日開催の第9回定時株主総会後に社外取締役から業務執行取締役に就任した取締役1名を含んでおります。
2.上記業績連動報酬は、定量的な業績指標の達成率に応じて計算されます。定量的な業績指標は、事業規模の拡大と事業の収益率・効率性向上を目的として営業収益及び税引前利益を指標として選定しております。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の定量的及び定性的な貢献度を基に代表取締役社長が調整し、人事報酬委員会での討議を経て取締役会で決定しております。2024年3月期についての業績連動報酬は、2024年5月28日開催の取締役会で18百万円に決定しました。
3.上記非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式であり、付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社の役員報酬に関する方針及び体系については、過半数の社外取締役及び社外取締役(常勤監査役を除く。)で構成される人事報酬委員会にて討議され取締役会への答申を経て決定されております。また、役員報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、人事報酬委員会で討議を経た上で決定されております。人事報酬委員会は、取締役、執行役員、その他同委員会が指定する重要な従業員の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等について決議し、取締役会に答申しております。
人事報酬委員会は、原則として年1回開催するものとされておりますが(人事報酬委員会規程第5条)、当事業年度では以下のとおり招集・開催されております。
| 開催日 | 討議・決議内容 |
| 2023年4月27日 | 2023年5月1日付 取締役・執行役員人事及び組織変更の件(決議) 人事報酬委員会規程改訂の件(決議) その他 |
| 2023年5月11日 | 執行役員選任について(報告・協議) 取締役・執行役員人事について(決議) 人事報酬委員会規程の改訂について(決議) |
| 2023年5月25日 | 2023年6月21日付け就任の新任取締役の固定報酬及び変動報酬について(決議) 取締役・執行役員評価について(報告) |
| 2023年6月12日 | 取締役及び執行役員の2022年度評価について(報告) 譲渡制限付株式の割当について(決議) 2023年度 取締役の固定報酬及び変動報酬について(決議) 取締役及び執行役員の管掌業務について(決議) |
| 2023年6月21日 | 2023年度人事報酬委員会開催日程について(報告) 取締役の管掌変更について(決議) |
| 2023年7月26日 | 2023年度取締役の固定報酬の件(決議) |
| 2023年9月27日 | 執行役員選任について(報告・協議) 社外取締役選任状況について(報告) 組織人事について(決議) |
| 2023年11月27日 | 執行役員人事について(報告) 社外取締役選任状況について(報告) その他 |
| 2024年1月17日 | 執行役員選任について(報告・協議) |
| 2024年2月20日 | 執行役員選任について(報告・協議) |
| 2024年3月27日 | 取締役候補者選任の件(報告・協議) 代表取締役の異動の件(報告・協議) |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
