(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社の連結子会社であるモバイルクリエイト株式会社(以下、「モバイルクリエイト」という。)が、2020年3月31日付でInfoTrack Telematics Pte. Ltd(本社:シンガポール、以下、「InfoTrack」という。)の出資持分を追加取得したことに伴い同社を子会社(当社の孫会社)といたしました。また、InfoTrackの子会社であったInfoTrack Telematics Pvt. Ltd(本社:インド ベンガルール)は、同日付で当社の曾孫会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 InfoTrack Telematics Pte. Ltd
事業の内容 運輸・物流業における位置情報サービスの提供
(2)企業結合を行った主な理由
InfoTrackは、インドを中心にアジア新興国や中東で、動態管理など企業向け位置情報サービスのテレマティクス事業を展開しておりますが、一方で当社グループの開発拠点とすべく、インドより日本に社員を派遣し、言語教育も含めて当社グループのオフショア開発先としての体制整備をすすめてきました。
当社は、InfoTrackの筆頭株主である株式会社ゼンリンデータコム(以下、「ゼンリンデータコム」という。)と協議のうえ、当社連結子会社であるモバイルクリエイトが保有するInfoTrack発行の転換社債型新株予約権付社債について同社株式に転換するとともに、ゼンリンデータコムが保有するInfoTrack株式の一部を追加取得することで、モバイルクリエイトが筆頭株主となりInfoTrackの経営を主導することで合意をしました。
当社グループは、InfoTrackを孫会社化することで、優秀な人材確保と高いコストメリットが見込めるものと考えており、オフショア開発を推進し業容を拡大してまいります。
(3)企業結合日
2020年3月31日
(4)企業結合の法的形式
転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換及び株式譲受による議決権比率の変動
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 14.09%
企業結合日に追加取得した議決権比率 53.82%
取得後の議決権比率 67.91%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるモバイルクリエイトが保有する転換社債型新株予約権付社債(1,150,000株分)の普通株式への転換及び、ゼンリンデータコムが保有するInfoTrack株式の一部350,689株をモバイルクリエイトが譲り受けたことにより、議決権の過半数を取得しました。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第1四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた被取得企業の 転換社債型新株予約権付社債の企業結合日における時価	174百万円
企業結合直前に保有していた被取得企業株式の企業結合日における時価	24百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業株式の時価	53百万円
取得原価	252百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 10百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
213百万円
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったことによるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却