四半期報告書-第8期第1四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得及び自己株式の公開買付け)
当社は、2019年1月11日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款の規定により読み替えて適用される会社法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。
1.買付け等の目的
当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投資に意を用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。また、自己株式の取得については、機動的な資本政策の必要性や財務状況に与える影響等を勘案しながら、取締役会の決議により実施いたします。そのため、当社は、剰余金の配当等の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
かかる状況の下、2018年10月中旬に、当社の主要株主である筆頭株主かつ支配株主(親会社を除く。)のSFプロパティマネジメント合同会社(以下「SFプロパティマネジメント」といいます。本書提出日現在の保有株式数は3,863,100株(保有割合(注):63.64%。))より、その保有する当社普通株式のうち約10億円に相当する株式を売却する意向がある旨の連絡を受けました。SFプロパティマネジメントは、当社の代表取締役社長である嵜本晋輔が代表社員を務める資産管理会社であります。
(注)「保有割合」とは、2018年11月30日現在の当社の発行済株式総数6,070,510株に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。)をいいます。
当社は、SFプロパティマネジメントからの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考慮して、2018年10月下旬より、当該株式を自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。
その結果、 2018年11月中旬に、当該当社普通株式を自己株式として取得することは、当社の1株当たり当期純利益(EPS)の向上や、株主資本利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものであり、また、自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2018年11月末現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約41億円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も当社の手元流動性は十分に確保でき、更に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれることから、かかる自己株式の取得は当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の財務健全性及び安全性は確保されるものと判断いたしました。
2.自己株式の取得に関する取締役会決議の内容
(1)取得する株式の種類 普通株式
(2)取得する株式の総数 215,100株
(3)取得価額の総額 1,204,560,000円
(4)取得する期間 2019年1月15日から2019年3月29日まで
3.自己株式の公開買付けの概要
(1)買付予定数 215,000株
(2)買付け等の価格 普通株式1株につき金5,600円
(3)買付け等の期間 2019年1月15日から2019年2月12日まで
(4)公開買付開始公告日 2019年1月15日
(5)決済の開始日 2019年3月6日