四半期報告書-第13期第1四半期(2023/09/01-2023/11/30)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2023年11月27日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権(以下、本新株予約権という。)を発行することを決議し、2023年12月26日に発行いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行いたしました。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の発行日
2023年12月26日
(2)付与対象者の人数及び割当数
当社従業員 4名 160個
当社子会社取締役 4名 40個
当社子会社従業員 5名 90個
(3)新株予約権の発行数
290個
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり65,200円(1株当たり652円)
本新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社子会社の取締役及び従業員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの)と相殺する。
また、上記払込金額は、上記のとおり、新株予約権の公正価格を基準とした額であり、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員との関係においては特に有利な条件には該当しない。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 29,000株
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり159,400円(1株当たり1,594円)
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(9)新株予約権の行使期間
2025年11月28日から2033年11月26日(ただし、2033年11月26日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2023年11月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議し、2023年12月26日に発行いたしました。
1.発行の概要

(1)	払込期日	2023年12月26日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 105,400株
(3)	発行価額	1株につき1,435円
(4)	発行総額	151,249,000円
(5)	割当先	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 4名 61,300株 当社の従業員 10名 13,800株 当社子会社の取締役 4名 5,900株 当社子会社の従業員 22名 24,400株
(6)	その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第7回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」という。)の導入を決議しており、また、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の見直しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議しております。本新株発行は、本制度に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2023年11月27日開催の当社取締役会決議により行いました。