四半期報告書-第12期第1四半期(2022/09/01-2022/11/30)

(重要な後発事象)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2022年12月23日に発行いたしました。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し本新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要項
(1)新株予約権の発行日
2022年12月23日
(2)付与対象者の人数及び割当数
当社従業員 1名 50個
当社子会社取締役 4名 80個
当社子会社従業員 10名 400個
(3)新株予約権の発行数
530個
(4)新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり135,600円(1株当たり1,356円)
本新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権(当社子会社の取締役及び従業員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの)と相殺する。
また、上記払込金額は、上記のとおり、新株予約権の公正価格を基準とした額であり、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員との関係においては特に有利な条件には該当しない。
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 53,000株
(6)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり303,400円(1株当たり3,034円)
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権の一部行使はできない。
⑤本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
(9)新株予約権の行使期間
2024年11月26日から2032年11月24日(ただし、2032年11月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(10)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2022年11月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議し、2022年12月23日に発行いたしました。
1.発行の概要

(1)	払込期日	2022年12月23日
(2)	発行する株式の種類及び数	当社普通株式 52,400株
(3)	発行価額	1株につき2,774円
(4)	発行総額	145,357,600円
(5)	割当先	当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 4名 30,100株 当社の幹部従業員 10名 6,500株 当社子会社の取締役 4名 2,700株 当社子会社の幹部従業員 22名 13,100株
(6)	その他	本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を提出しております。

2.発行の目的及び理由
当社は、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第7回定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」という。)の導入を決議しており、また、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の見直しの一環として、本制度に係る報酬改定について決議しております。本新株発行は、本制度に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び幹部従業員並びに当社子会社の取締役及び幹部従業員が、より一層、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2022年11月25日開催の当社取締役会決議により行われるものです。
(株式取得及び簡易株式交換による会社の買収)
当社は、2022年12月22日開催の取締役会において、株式会社米自動車(以下、「米自動車」という。)の発行済株式の一部を取得するとともに、当社を株式交換完全親会社、米自動車を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により実施する予定であります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
株式会社米自動車
②事業の内容
国内外の新車・中古車の販売・買取、車検・点検・自動車分解整備・板金塗装等
③事業の規模
総資産額 469百万円
売上高 1,036百万円
2021年11月期の数値であり、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、事業だけではなく地球環境も含めた持続可能性を高め、中長期的な競争優位性を確立するため、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに定め、「Circular Design Company」の実現を目指しております。
当社グループはブランド品、骨董品・美術品等の買取、販売を主としたリユース事業を行っており、不要になったモノを廃棄するのではなく、次に必要な方へとつなげる、サーキュラー・エコノミーへの移行を進める役目の担い手であると認識しております。お客様とモノとのストーリーを大切にし、多くのお客様へ「リユース」を提案することで、持続可能な社会の実現を目指しております。そして、既存ジャンルだけではなく、あらゆる実物資産の問題解決をワンストップで行うことで、お客様のライフタイムバリューの向上と収益機会の最大化を図るため、2021年4月より自動車の取扱いを開始しております。
米自動車は2013年に設立され、国内外の新車・中古車の販売、買取のほか、車検や点検などの整備サービスを自社工場にて行っております。特に、高級外車の整備を自社工場で行えることが特徴です。本株式取得及び本株式交換により、米自動車の持つtoC販路を活用することで、買い取った自動車を顧客へ直接販売することが可能となることに加え、強みである整備技術により、整備をしながらお客様に長く大切に乗り続けていただくことで、長期的な関係性を構築し、更に次の必要な人へつなげていく循環型社会の実現に寄与することが出来ると考えております。
(3)企業結合日(予定)
2023年1月31日(現金を対価とする株式取得日)
2023年2月28日(株式交換の効力発生日)
2023年2月28日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、米自動車を完全子会社とする株式取得及び株式交換
①株式取得:現金を対価とする株式取得
②株式交換:当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(5)企業結合後の名称
株式会社米自動車
(6)取得する議決権比率

企業結合直前に所有する議決権比率	-%
現金対価により取得する議決権比率	84.00%
株式交換により追加取得する議決権比率	16.00%
取得後の議決権比率	100.00%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換により米自動車の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	504,000千円
取得の対価 株式交換により交付する当社の普通株式の時価	95,734千円
取得原価	599,734千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社と米自動車との間の普通株式に係る株式交換比率 1:2,175
(2)株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値ではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法(算定基準日は2022年12月21日とし、算定基準日までの直近3ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値)により算定をしております。
これに対し、非上場会社である米自動車の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
(3)交換株式数
34,800株
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等:10,000千円(概算)
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。