有価証券報告書-第17期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式交換による完全子会社化)
当社及び株式会社メディアシーク(以下「メディアシーク」という。)は、2024年8月9日付の両社の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決定し、2024年9月25日開催の当社の定時株主総会及び2024年9月26日開催のメディアシークの定時株主総会の決議により、本株式交換契約の承認を得て、2024年11月1日付で本株式交換を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社メディアシーク
事業の内容:企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービス業を営む。コーポレートDX事業は外資系コンサルティングファーム出身者を中心にシステムの設計・開発・保守・運用支援を行う。
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、独創的なリアルとデジタルのサービスで、暮らしの資財価値を最大化するWorthTech Companyとして、住宅領域や太陽光発電システムに代表される再生可能エネルギー関連領域を中心に、保証以外の提供ソリューションを拡大・進化させる中で、上場以来の増収増益を継続しております。とりわけ、近年はアプリ・チャットボット・電子マネーといったデジタルネイティブなサービスの開発・提供を通じて、業務DXを支援しております。また今後についても、SaaS事業・Fintech事業における成長戦略の実行に着手しております。
一方、メディアシークは「善いものを生みだし続ける」ことを経営理念とし、豊富な実績・技術開発リソースに基づくシステムインテグレーション提供を基軸に、法人向けシステムコンサルティングや画像解析/AI、教育・ヘルスケア・エンターテイメント領域におけるオンラインサービス開発など各種事業を運営しております。また、新たな技術への対応も積極的で、脳機能の向上や身体の不調の緩和などを目的としたブレインテックトレーニングについて開発し、国立大学や大学病院などが実施する臨床研究向けの販売を強化しております。加えて、ベンチャーインキュベーションにおいてもこれまでに6社のIPO、1社のBuyOut実績を有しております。
これまで両社はシステム開発委託・受託関係を通じて、社内業務システムやデジタルサービスを共同で開発するなどビジネスパートナーシップを強化してまいりました。その中で、相互補完性の高い両社の機能をより高いレベルで融合することで、新たな企業価値を創出すべく経営統合に至ったものです。
(3)企業結合日
2024年11月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後の企業の名称
Solvvy株式会社(2024年11月1日付で当社は左記商号に変更しました。)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交換により、当社がメディアシークの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2025年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	2,760,319千円
取得原価	2,760,319

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	メディアシーク (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.100

(2)株式交換比率の算定方法
当社及びメディアシークは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は株式会社虎ノ門会計を、メディアシークは山田&パートナーズアドバイザリー株式会社を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びメディアシークはそれぞれ、第三者算定機関による算定結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、株式交換契約を締結しました。
(3)株式交換により交付した株式数
当社の普通株式:974,345株
なお、新たに普通株式880,327株を発行し、自己株式94,018株を充当いたしました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 14,416千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
18,512千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	603,633千円
固定資産	2,719,226
資産合計	3,322,859
流動負債	155,477
固定負債	404,946
負債合計	560,423

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	220,062千円
営業損失(△)	△77,359
経常損失(△)	△69,235
税金等調整前当期純損失(△)	△105,523
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△107,595
1株当たり当期純損失(△)	△11.04円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。