有価証券報告書-第13期(2025/04/01-2026/03/31)

37.後発事象
1.アクセルマーク株式会社の株式の取得(連結子会社化)
当社は、2026年5月29日開催の取締役会において、アクセルマーク株式会社(東京証券取引所グロース市場、証券コード:3624。以下「アクセルマーク社」という。)が実施する第三者割当による新株式を引き受けることにより同社を当社の連結子会社とすること、並びに同社を借入人とする融資極度額3,000百万円のコミットメント型タームローン・ファシリティ契約を締結することを決議いたしました。
① 取得目的 アクセルマーク社のヘルスケア領域における戦略的拡張方針と、当社のヘルスケア事業及びインベストメント&アドバイザリー事業を通じて蓄積した医療機関向けサービス提供能力、ヘルスケア領域 M&A 実行能力並びに資金供給能力を有機的に組み合わせることにより、両社が単独では実現し得ない事業基盤の抜本的な拡大が可能になると判断するに至り、この度、当社は、本株式取得及び本ファシリティ契約の締結を決定するに至りました。
② 取得株式数 45,000,000株(議決権の数 450,000個、1株につき20円)
③ 取得価額 902百万円(普通株式900百万円、付随費用概算2百万円)
④ 主要な取得関連費用 アドバイザリー費用等(概算額)2百万円
⑤ 取得後の議決権所有割合 68.90%(取得前0.00%)
⑥ 支配獲得の判断 アクセルマーク社の既存ヘルスケア事業を主軸として、当社グループの全面的な後方支援のもとに、ヘルスケア領域における事業会社買収、医療法人・クリニックへのサービス提供事業の推進、並びに医療ローン事業の立ち上げ・推進を段階的に実行することから、支配を獲得していると判断しています。
⑦ 払込期日(連結子会社化の効力発生日)(予定) 2026年7月2日
⑧ 既存事業とのシナジー 当社グループとアクセルマーク社との事業連携を通じた循環型シナジー(当社グループの 500 院超の医療機関ネットワーク及びデータ基盤のアクセルマーク社事業への活用、並びにアクセルマーク社のビューティー&ウェルネス事業領域における顧客接点・ブランド資産の当社グループ事業への活用等)の発現が見込まれます。
本件は、アクセルマーク社の臨時株主総会における承認その他所定の前提条件の充足を実行条件とするものであります。
また、本ファシリティ契約締結時点においては個別貸付が実行されないため、契約締結による当社の連結業績への影響は軽微であります。本件が翌連結会計年度以降の連結業績に与える影響につきましては、現時点において精査中であり、合理的に算定可能となった段階において適時に開示いたします。なお、本企業結合は本書提出日現在において取得対価の配分が完了していないため、IFRS第3号に基づく取得資産及び引受負債の公正価値、のれんの金額等の開示を行っておりません。
2.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分 当社は、2026年6月27日開催の第13回定時株主総会において、資本金の額の減少(5,239,924千円のうち5,189,924千円を減少し、減少後の資本金を50,000千円とする)及び資本準備金の額の減少(5,229,924千円の全額)並びに減少額をその他資本剰余金に振り替える剰余金の処分を決議いたしました。効力発生日は、債権者保護手続の終了を条件として2026年8月6日(予定)であります。本件は分配可能額の確保を目的とするものであり、純資産の総額に変動はありません。
3.剰余金の配当 当社は、2026年6月27日開催の第13回定時株主総会において、その他資本剰余金を配当原資とする剰余金の配当(1株当たり1.00円、配当金総額508,636千円、効力発生日2026年9月4日)を決議いたしました。