(1)会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。

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#3 事業の内容

3 【事業の内容】
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、クライアント企業の商品や製品・サービスのファンを対象に“クチコミ”(利用体験の発信・購入の推奨)の活性化や購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。
インターネット、スマートフォンの普及により人々の生活や企業の活動は大きく変化し、製品やサービスが高機能化・成熟化する中で、今までの企業の宣伝活動の中心であったテレビCMや新聞・雑誌広告だけでは、自社の製品やサービスの価値を十分に伝えることが困難な状況となりました。特に近年のSNSの発達により、個人がSNSを通じて発信する“クチコミ”が製品やサービスの購買選択に与える影響は著しく大きなものとなっております。

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#4 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

② 企業結合を行った主な理由
有限会社辻元は、酒類販売業を営む企業であります。酒販免許のなかでも、2つ以上の都道府県内において全ての酒類の取扱が可能な「旧酒販免許」を所有していることから、同社を当社グループの一員とすることで、日本全国に向けて酒類の販売ができるようになり、EC で購入しやすい商品として消費者の間で人気の高い酒類の取扱いを行うことで、当社グループのEC展開における更なる収益力の強化につながることが見込めることから、株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日

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#5 会計方針に関する事項（連結）

価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
② 暗号資産
活発な市場があるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)
③ 棚卸資産
ア)商品及び製品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
イ)原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法2026/03/27 16:38

#6 発行済株式、株式の総数等（連結）

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(2025年12月31日)	提出日現在発行数(株)(2026年3月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	33,685,080	33,685,080	東京証券取引所(グロース)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	33,685,080	33,685,080	―	―

(注) 提出日現在発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

本新株予約権による第三者割当増資において、資金使途の一つとして「M&A及び新規事業投資」を掲げておりましたが、今般の検討を経て、この一部を「運転資金(営業赤字の補填)」へと変更することといたしました。
この変更は、当社の小売業において新たに健康食品及び育毛剤等の取扱いを開始するにあたり、商品仕入に充当する資金が当初の見込みを上回る規模となったことを受け、これに対応するための措置です。
具体的には、「①運転資金(営業赤字の補填)」に50百万円を追加し、支出予定金額を230百万円とする一方で、「2024年10月31日付開示」にて公表した「資金を使用する優先順位」に従い、「④M&A及び新規事業投資」より同額の50百万円を減額いたします。

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#8 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

ロ.アンバサダープログラムのテクノロジー・ノウハウを活かした事業多角化の推進
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを推進してまいります。
当社はすでに前連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。さらに当連結会計年度においては「エンターテインメント」「旅行」「コンタクトレンズ製造販売」「リユース」「M&Aコンサルティング」などM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進しています。

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#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(アンバサダー事業)
「アンバサダー事業」では、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進・分析が可能なアンバサダープログラムの提供を行っております。当連結会計年度において、アンバサダープログラムの既存顧客の解約と新規案件獲得の停滞により、アンバサダー事業の売上高が前年同期より減少することになりました。当連結会計年度の売上高は251,960千円(前連結会計年度比14.1%減)、セグメント損失は136,353千円(前連結会計年度はセグメント損失106,991千円)となっております。
(製造販売業)

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#10 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

②収益力の向上
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しております。
これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる事業分野への投資等の取り組みによって、収益の黒字化の速やかな実現を図ってまいります。

2026/03/27 16:38

#11 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）

③ 棚卸資産
ア)商品及び製品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

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#12 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）

当期において、幼児用教育材販売事業を運営する株式会社グローリー及び酒類販売事業を運営する有限
会社辻元、総合家電・美容商品販売事業を運営する株式会社cadre、並びにリユース事業について、それぞ
れの株式取得時または事業譲受時に発生したのれんについて減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別

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#13 重要な会計方針、財務諸表（連結）

③棚卸資産
商品及び製品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

2026/03/27 16:38

#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

募集の概要
<本新株式発行の概要>

(1)	払込期日	2026年3月30日
(6)	割当予定先	SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD
(7)	その他	上記の各号については、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認されること、②金融商品取引法に基づく届出の効力が発生すること等を条件としておりました。

<第14回新株予約権発行の概要>

(1)	割当日	2026年3月30日
(9)	権利行使期間	2026年3月31日から2027年3月31日までとします。
(10)	その他	上記の各号については、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認されること、②金融商品取引法による届出の効力が発生すること等を条件としておりました。また、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認され、かつ、②金融商品取引法による有価証券届出書による届出の効力が発生しましたので、払込期日までに総数引受契約を締結する予定です。

<第15回新株予約権発行の概要>

(1)	割当日	2026年3月30日
(9)	権利行使期間	2026年3月31日から2029年3月30日までとします。
(10)	その他	上記の各号については、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認されること、②金融商品取引法による届出の効力が発生すること等を条件としておりました。また、①本定時株主総会において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行並びに当社定款の変更(発行可能株式総数の増加)に関する議案が承認され、かつ、②金融商品取引法による有価証券届出書による届出の効力が発生しましたので、払込期日までに総数引受契約を締結する予定です。

(注)資金調達の額は、本新株式については、本新株式の発行価額に本新株式の発行新株式数を乗じた金額から発行諸費用の概算額の3分の1の金額を差し引いた金額です。本新株予約権については、それぞれの本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、それぞれ発行諸費用の概算額の3分の1の金額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使価額が調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。
Ⅳ.普通社債の発行(第4回)

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#15 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針

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