有価証券報告書-第19期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
1 取得による企業結合
当社は、2025年1月20日開催の取締役会において、有限会社辻元の全株式を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年1月30日付で株式の取得を完了しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称
被取得企業の名称:有限会社辻元
事業の内容:酒類の販売業
② 企業結合を行った主な理由
有限会社辻元は、酒類販売業を営む企業であります。酒販免許のなかでも、2つ以上の都道府県内において全ての酒類の取扱が可能な「旧酒販免許」を所有していることから、同社を当社グループの一員とすることで、日本全国に向けて酒類の販売ができるようになり、EC で購入しやすい商品として消費者の間で人気の高い酒類の取扱いを行うことで、当社グループのEC展開における更なる収益力の強化につながることが見込めることから、株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2025年1月30日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
有限会社辻元
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年3月1日から2025年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 0千円
取得原価 0千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
8,979千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,135千円
固定資産 50千円
資産合計 1,185千円
流動負債 165千円
固定負債 10,000千円
負債合計 10,165千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2 取得による企業結合
当社は、2025年3月10日開催の取締役会において、株式会社cadreの発行済株式のうち51%を取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年4月1日付で株式の取得を完了しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称
被取得企業の名称:株式会社cadre
事業の内容:日用家庭用品及び日用品雑貨衣料品、衣料雑貨品、文房具の企画、製造、販売及び輸出入等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社cadreは、2022年7月に設立された革新的な総合家電・美容商品メーカーです。シンプルかつ先進的なテクノロジー、D2C(Direct to Consumer)ビジネスモデルによるデータ活用、そして生活空間に溶け込む美しいデザイン性を融合させることで、「生活の質を向上させる家電」という本質的価値を再定義し、家電業界のニュースタンダードを創出するライフスタイルブランドとして急成長しています。
当社はcadreの革新的な家電製品の製造販売による安定的な収益確保が可能となることが見込めることから、株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2025年4月1日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社cadre
⑥取得した議決権比率
51%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年11月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 10,200千円
取得原価 10,200千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,000千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
6,527千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 36,040千円
固定資産 6,591千円
資産合計 42,632千円
流動負債 17,822千円
固定負債 17,608千円
負債合計 35,430千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3 合弁会社の設立
当社は、2025年7月18日開催の取締役会において、眞藤健一氏との共同出資により、連結子会社となる合弁会社を設立し、海外とのクロスボーダーM&Aアドバイザリー事業を開始することを決議いたしました。2025年8月1日付で合弁契約を締結し、2025年9月1日付で合弁会社を設立しています。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社グローバルM&Aパートナーズ
事業の内容:海外企業と日本企業を対象としたクロスボーダーM&Aアドバイザリー事業
② 企業結合を行った主な理由
当社が取り組む事業活動に関連して、海外企業や海外の法律事務所等との連携機会が増加しており、複数の海外企業より日本企業へのクロスボーダーM&Aについての関心及び要望を受けており、こうした国際的なニーズに対して迅速に対応すべく、M&A 案件に関する情報ネットワークを有する企業との連携を図ることで、海外企業による日本企業への投資ニーズに対応したクロスボーダーのM&Aアドバイザリー事業としてビジネス機会の創出が見込めることから、国内外のM&A業務に関してはすでに20年以上に渡る実績を持つ眞藤健一氏と合弁会社を設立することといたしました。
③ 企業結合日
2025年9月1日
④ 企業結合の法的形式
当社と眞藤健一氏の持分比率を66対34とする合弁会社の設立
⑤ 結合後企業の名称
株式会社グローバルM&Aパートナーズ
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日公表分)に基づき、共同支配企業の形成として処理しています。
4 事業の譲受
当社は、2025年9月30日開催の取締役会において、当社連結子会社であるBTCリンク株式会社が、株式会社玉光堂よりリユース事業の一部を譲受け、新たな事業として開始することを決議いたしました。2025年10月1日付で契約を締結し、同日付で事業を譲受けています。
(1)事業譲受の概要
①事業譲受の目的
収益源の多様化を図るべく、新規事業領域への進出を積極的に推進する中で、貴金属や高級ブランド商材などの買取および販売を行う「リユース事業」は、安定した需要が見込まれる分野であり、当社の持つマーケティング関連のノウハウを活用した事業展開が期待できることから、当社の筆頭株主である株式会社玉光堂のリユース事業の一部であるリユース(買取)および携帯電話修理を行う併設型店舗「買取専門店玉光堂」3店舗を譲受けることとなりました。
②相手先企業の名称及びその事業内容
相手先企業の名称 株式会社玉光堂
事業の内容 音楽・映像等の記録済み媒体、書籍、衣料品等の小売業
③事業譲受日
2025年10月1日
④事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれている譲受事業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
(3)譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 57,379千円
取得原価 57,379千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
50,000千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,339千円
固定資産 5,040千円
資産合計 7,379千円
流動負債 ―千円
固定負債 ―千円
負債合計 ―千円
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。