有価証券報告書-第17期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
株式会社コンフィの取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コンフィ
事業の内容 TikTokチャンネル運用事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社コンフィは、東京都港区に本社を置き、TikTokチャンネル運用事業を展開している企業であります。当社は、アンバサダーマーケティング事業を展開しており、同社を当社グループの一員とすることで、今後アンバサダーマーケティング事業とのシナジーの発揮や事業拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
2023年1月23日(みなし取得日2023年2月28日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年3月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	45,000千円
取得原価		45,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10,900千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 42,491千円
②発生原因 主として今後の事業展開から期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
papaya japan株式会社の取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	papaya japan株式会社
事業の内容	韓国に特化したアパレル・コスメに係るWEBサイト運営及びインフルエンサー関連事業

(2) 企業結合を行った主な理由
日本において韓国アパレルブランドの卸売及び小売を行うため。
(3) 企業結合日
2023年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

取得直前に有していた議決権比率	50%
取得後の議決権比率	50%
取得後の議決権比率	100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年12月1日から2023年12月31日まで。
なお2023年6月1日から2023年11月30日までの期間を持分法による投資損失として取り込んでおります。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	20,000千円
取得原価		20,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
取得関連費用は発生しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 24,065千円
②発生原因 主として今後の事業展開から期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間 取得の際に即時償却しております。
子会社株式の売却による事業分離
1.事業分離の概要
(1) 分離する相手会社の名称
プラスワンホールディングス株式会社
(2) 当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
名称 株式会社popteam
事業内容 SNS アカウント運営の自動化及び分析ツールの提供
当社との関係 当社100%子会社
(3) 本株式譲渡を行った主な理由
当社は赤字子会社の譲渡に取り組んでおり、同社の業績及びキャッシュ・フローは今後マイナスが見込まれておりました。経営資源の選択と集中を明確にすべく、当社グループの更なる発展を遂げていくためには、今回の株式譲渡が最善の手法・タイミングであると判断したものであります。
(4) 分離した日
2023年2月3日(みなし譲渡日2023年1月1日)
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却損 774千円
(2) 分離した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 5,252千円
固定資産 3千円
資産合計 5,255千円
流動負債 977千円
固定負債 ―
負債合計 977千円
(3) 会計処理
当該株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を特別損失の「関係会社株式売却損」として計上しております。
3.分離した企業が含まれていた報告セグメント
アンバサダー事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし譲渡日として株式譲渡を行ったため、当連結会計年度の連結損益計算書に譲渡した企業に係る損益は含まれておりません。