訂正有価証券届出書(新規公開時)
1 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、25,800株を上限として、本募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」といいます。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」といいます。)を、平成30年5月18日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成30年5月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成30年4月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
3 第三者割当増資について
上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成30年3月15日及び平成30年4月4日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、平成30年4月12日に決定します。
4 ロックアップについて
本募集に関し、貸株人かつ当社役員である林隆弘及び高橋知裕、当社役員かつ当社新株予約権者である浅原大輔、並びに当社新株予約権者である井口圭一、池田立野、山本一成、岩下直人、川嶋直樹、近村学、清田英寿、平岡拓也、伊藤久史、一丸貴則、今井達也、二神権一、鈴木義規、石川明洋、岩元智春、田島龍二、坂井靖弘、石井直樹、大井恵介、及川亮太郎、安藤周作及び窪田慈恵奈は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」といいます。)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成30年10月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるMICアジアテクノロジー投資事業有限責任組合、ビッグローブ株式会社、藤野英人及び片山晃は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成30年7月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成30年10月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(平成30年10月16日)までの期間、売却等を行わない旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け先の状況等
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日(平成30年4月12日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況
(注)1.所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成30年3月15日現在のものであります。
2.本募集後の所有株式数及び本募集後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成30年3月15日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集及び親引け(44,100株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集に伴い、その需要状況等を勘案し、25,800株を上限として、本募集の主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」といいます。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」といいます。)を、平成30年5月18日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から平成30年5月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」といいます。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」といいます。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、平成30年4月12日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
3 第三者割当増資について
上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が平成30年3月15日及び平成30年4月4日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 25,800株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 1株につき3,349円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注) |
| (4) | 払込期日 | 平成30年5月23日(水) |
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、平成30年4月12日に決定します。
4 ロックアップについて
本募集に関し、貸株人かつ当社役員である林隆弘及び高橋知裕、当社役員かつ当社新株予約権者である浅原大輔、並びに当社新株予約権者である井口圭一、池田立野、山本一成、岩下直人、川嶋直樹、近村学、清田英寿、平岡拓也、伊藤久史、一丸貴則、今井達也、二神権一、鈴木義規、石川明洋、岩元智春、田島龍二、坂井靖弘、石井直樹、大井恵介、及川亮太郎、安藤周作及び窪田慈恵奈は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」といいます。)に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成30年10月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるMICアジアテクノロジー投資事業有限責任組合、ビッグローブ株式会社、藤野英人及び片山晃は、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の平成30年7月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出における売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の平成30年10月16日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の日(平成30年10月16日)までの期間、売却等を行わない旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。
5 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け先の状況等
| a.親引け先の概要 | 名称 | ネットマーブルジャパン株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区新橋五丁目1番9号 銀泉新橋第2ビル7階 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 遠藤 祐二 | |
| 資本金 | 2億円 | |
| 事業の内容 | インターネットを利用した各種情報の収集、処理及び提供サービス業務等 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | Netmarble Games Corporation 100% | |
| b.当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません |
| 人事関係 | 該当事項はありません | |
| 資金関係 | 該当事項はありません | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先はCollaboration Agreementの締結先であるNetmarble Games Corporationの子会社であります。 | |
| c.親引け先の選定理由 | Netmarble Games Corporationとの契約関係の強化を目的に行うものであります。 | |
| d.親引けしようとする株式の数 | 未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、44,100株を上限として、平成30年4月12日(発行価格決定日)に決定される予定。) | |
| e.株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| f.払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| g.親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者およびそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 | |
(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日(平成30年4月12日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 株式総数に対する所有株式数の割合 (%) | 本募集後の所有株式数 (株) | 本募集後の株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 林 隆弘 | 東京都港区 | 1,250,000 | 35.19 | 1,250,000 | 34.74 |
| 高橋 知裕 | 東京都港区 | 1,250,000 | 35.19 | 1,250,000 | 34.74 |
| MICアジアテクノロジー投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目11番28号 | 300,000 | 8.44 | 300,000 | 8.34 |
| ビッグローブ株式会社 | 東京都品川区東品川四丁目12番4号 | 100,000 | 2.81 | 100,000 | 2.78 |
| 浅原 大輔 | 東京都港区 | 72,000 (72,000) | 2.03 (2.03) | 72,000 (72,000) | 2.00 (2.00) |
| 井口 圭一 | 東京都足立区 | 48,000 (48,000) | 1.35 (1.35) | 48,000 (48,000) | 1.33 (1.33) |
| 藤野 英人 | 東京都中央区 | 44,170 | 1.24 | 44,170 | 1.23 |
| 片山 晃 | 東京都千代田区 | 44,169 | 1.24 | 44,169 | 1.23 |
| 株式会社バンダイナムコエンターテインメント | 東京都港区芝五丁目37番8号 | 44,169 | 1.24 | 44,169 | 1.23 |
| 株式会社コーエーテクモゲームス | 神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号 | 44,169 | 1.24 | 44,169 | 1.23 |
| 株式会社ハーツユナイテッドグループ | 東京都新宿区西新宿三丁目20番2号 東京オペラシティビル32階 | 44,169 | 1.24 | 44,169 | 1.23 |
| ネットマーブルジャパン株式会社 | 東京都港区新橋五丁目1番9号 銀泉新橋第2ビル7階 | ― | ― | 44,100 | 1.23 |
| 計 | ― | 3,240,846 (120,000) | 91.23 (3.38) | 3,284,946 (120,000) | 91.30 (3.34) |
(注)1.所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成30年3月15日現在のものであります。
2.本募集後の所有株式数及び本募集後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成30年3月15日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集及び親引け(44,100株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。