有価証券報告書-第13期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
2019年5月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を公正価格にて有償で発行することを決議し、2019年6月1日に割当てが完了しました。その概要は以下のとおりであります。
(1)新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 26,400株
(3)新株予約権の発行価額
本新株予約権1個あたりの発行価額は、3,100円とする。
(4)新株予約権の総数
264個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数 100株)
(5)新株予約権の割当てを受ける者
当社取締役 1名
当社従業員 14名
(6)新株予約権を行使することができる期間
2022年6月1日から2024年5月31日まで
(7)新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権1個当たり 350,900円(1株当たり 3,509円)
(8)新株予約権の割当日
2019年6月1日
(9)新株予約権の行使の条件
①本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2020年3月期及び2021年3月期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書。以下同じ。)の営業利益の合計額が、500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を全て行使することができる。
ただし、上記が達成されない場合においても、2020年3月期及び2021年3月期の営業利益がいずれも136百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の数の20%を限度として行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。