有価証券報告書-第5期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び執行役員(以下、「取締役等」)の報酬は、次の2つの目的を実現するための制度になっております。
・業務執行取締役等(業務執行取締役及び執行役員)においては、業績の拡大と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めること目的とします。
・非業務執行取締役においては、業務執行への適切なガバナンス機能を果たすことを目的とします。
取締役等の報酬はa.固定報酬である基本報酬、b.業績連動賞与、c.業績連動型株式報酬から構成されています。取締役等の個人毎の報酬額の決定に際しては、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。
なお、報酬限度額は取締役に対する金銭報酬(上述のa.基本報酬とb.業績連動賞与の合計額)を2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額550百万円以内(支給対象は定款上の取締役の員数の上限9名)としております。また取締役等に対する株式報酬(上述のc.業績連動型株式報酬)は、2021年5月27日開催の第5回定時株主総会において、3事業年度ごとに600百万円以内、300,000株を上限(1事業年度に換算すると200百万円以内、100,000株)としております。
a.基本報酬
業務執行取締役等においては、業務執行の職責をもとに定める等級別にあらかじめ定められた報酬を毎月支給するものとし、非業務執行取締役の報酬につきましては、取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。
b.業績連動賞与
業績連動賞与は業務執行取締役等に年1回支給し、非業務執行取締役には支給いたしません。個人毎の報酬額は、指名・報酬委員会が定めたルールにおいて、賞与の計算方法を定めております。
具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性項目から構成される評価に基づき、各業務執行取締役等の賞与を決定するものとしております。賞与に占める定量項目と定性項目の標準的な割合は8:2となっています。
業績連動に係る定量項目の業績目標は、連結売上収益及び連結調整後当期利益としております。なお、支給対象者における本報酬の報酬総額(a+b+c)に占める割合は10～15%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計としております。
c.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、取締役等の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的としており、業績目標の達成度に応じた「業績連動付与」と役位に応じた「固定付与」から構成されます。
「業績連動付与」は業務執行取締役等にのみ、「固定付与」は業務執行取締役等、非業務執行取締役ともに、毎年支給されます。業務執行取締役等における「業績連動付与」と「固定付与」の標準的な割合は1:1となっています。
業績連動に係る業績目標は、連結売上収益及び連結調整後EBITDAとしております。なお、本報酬の報酬総額(a+b+c)に占める割合は15～20%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計としております。
なお、当社の監査役の報酬限度額は2018年3月1日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内(支給対象は定款上の取締役の員数の上限5名)と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③当事業年度の指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容
a.指名・報酬委員会の開催回数:8回(2020年3月から2021年2月)
b.指名・報酬委員会及び取締役会で審議された主な内容
・定時及び臨時株主総会で選任する取締役候補者の選任
・取締役会で選任する執行役員候補者の選任
・業務執行取締役及び執行役員の管掌業務の承認
・執行役員の任期について
・第4期取締役及び執行役員の業績連動賞与の個人別支給額の決定
・第5期取締役及び執行役員の個人別報酬額の決定
・執行役員に付与する新株予約権の個数等の案の決定
・取締役及び執行役員の評価の決定
・取締役及び執行役員の評価と業績連動賞与に係る決定プロセスと評価係数の決定
・取締役及び執行役員のVDOKRについて
・次年度導入予定の株式報酬制度に関する討議
・CEOのサクセッションプラン
c.指名・報酬委員会の構成
社外取締役 山田 和広(委員長)、社外取締役 諸星 俊男、社外取締役 山澤 光太郎
取締役会長 内野 弘幸、代表取締役社長兼CEO 田中 潤
なお、指名・報酬委員会の役割及び機能、現委員については「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(指名・報酬委員会)」をご参照ください。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役及び執行役員(以下、「取締役等」)の報酬は、次の2つの目的を実現するための制度になっております。
・業務執行取締役等(業務執行取締役及び執行役員)においては、業績の拡大と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めること目的とします。
・非業務執行取締役においては、業務執行への適切なガバナンス機能を果たすことを目的とします。
取締役等の報酬はa.固定報酬である基本報酬、b.業績連動賞与、c.業績連動型株式報酬から構成されています。取締役等の個人毎の報酬額の決定に際しては、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。
なお、報酬限度額は取締役に対する金銭報酬(上述のa.基本報酬とb.業績連動賞与の合計額)を2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額550百万円以内(支給対象は定款上の取締役の員数の上限9名)としております。また取締役等に対する株式報酬(上述のc.業績連動型株式報酬)は、2021年5月27日開催の第5回定時株主総会において、3事業年度ごとに600百万円以内、300,000株を上限(1事業年度に換算すると200百万円以内、100,000株)としております。
a.基本報酬
業務執行取締役等においては、業務執行の職責をもとに定める等級別にあらかじめ定められた報酬を毎月支給するものとし、非業務執行取締役の報酬につきましては、取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。
b.業績連動賞与
業績連動賞与は業務執行取締役等に年1回支給し、非業務執行取締役には支給いたしません。個人毎の報酬額は、指名・報酬委員会が定めたルールにおいて、賞与の計算方法を定めております。
具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性項目から構成される評価に基づき、各業務執行取締役等の賞与を決定するものとしております。賞与に占める定量項目と定性項目の標準的な割合は8:2となっています。
業績連動に係る定量項目の業績目標は、連結売上収益及び連結調整後当期利益としております。なお、支給対象者における本報酬の報酬総額(a+b+c)に占める割合は10～15%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計としております。
c.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、取締役等の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的としており、業績目標の達成度に応じた「業績連動付与」と役位に応じた「固定付与」から構成されます。
「業績連動付与」は業務執行取締役等にのみ、「固定付与」は業務執行取締役等、非業務執行取締役ともに、毎年支給されます。業務執行取締役等における「業績連動付与」と「固定付与」の標準的な割合は1:1となっています。
業績連動に係る業績目標は、連結売上収益及び連結調整後EBITDAとしております。なお、本報酬の報酬総額(a+b+c)に占める割合は15～20%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計としております。
なお、当社の監査役の報酬限度額は2018年3月1日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内(支給対象は定款上の取締役の員数の上限5名)と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 111,533 | 76,755 | 2,272 | 32,506 | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | 22,716 | 22,716 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 24,000 | 24,000 | - | - | - | 3 |
③当事業年度の指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容
a.指名・報酬委員会の開催回数:8回(2020年3月から2021年2月)
b.指名・報酬委員会及び取締役会で審議された主な内容
・定時及び臨時株主総会で選任する取締役候補者の選任
・取締役会で選任する執行役員候補者の選任
・業務執行取締役及び執行役員の管掌業務の承認
・執行役員の任期について
・第4期取締役及び執行役員の業績連動賞与の個人別支給額の決定
・第5期取締役及び執行役員の個人別報酬額の決定
・執行役員に付与する新株予約権の個数等の案の決定
・取締役及び執行役員の評価の決定
・取締役及び執行役員の評価と業績連動賞与に係る決定プロセスと評価係数の決定
・取締役及び執行役員のVDOKRについて
・次年度導入予定の株式報酬制度に関する討議
・CEOのサクセッションプラン
c.指名・報酬委員会の構成
社外取締役 山田 和広(委員長)、社外取締役 諸星 俊男、社外取締役 山澤 光太郎
取締役会長 内野 弘幸、代表取締役社長兼CEO 田中 潤
なお、指名・報酬委員会の役割及び機能、現委員については「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(指名・報酬委員会)」をご参照ください。