有価証券報告書-第8期(2023/03/01-2024/02/29)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2024年4月11日の取締役会において、取締役の個人毎の報酬等の決定方針を決議しております。取締役等の個人毎の報酬額の決定に際しては、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会に事前に諮問し、その答申を受けております。取締役会は、取締役の個人毎の報酬等の決定を指名・報酬委員会の答申を最大限尊重することを条件に代表取締役社長執行役員CEOに委任しております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の取締役及び執行役員(以下、「取締役等」)の報酬は、次の2つの目的を実現するための制度になっております。①業務執行取締役等(業務執行取締役及び執行役員)においては、業績の拡大と中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とします。②非業務執行取締役においては、業務執行への適切なガバナンス機能を果たすことを目的とします。
取締役等の報酬はa.固定報酬である基本報酬、b.業績連動賞与、c.業績連動型株式報酬から構成されています。報酬限度額は取締役に対する金銭報酬(上述のa.基本報酬とb.業績連動賞与の合計額)を2016年10月14日開催の臨時株主総会において年額550百万円以内(支給対象は定款上の取締役の員数の上限9名)としております。また、取締役等に対する株式報酬(上述のc.業績連動型株式報酬)は、2021年5月27日開催の第5回定時株主総会において、3事業年度ごとに600百万円以内、300,000株を上限(1事業年度に換算すると200百万円以内、100,000株)としております。
また監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、業績を勘案する報酬体系は相応しくないため、基本報酬のみを支給することとしております。監査役の報酬限度額は2018年3月1日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内(支給対象は定款上の監査役の員数の上限5名)と決議いただいております。
取締役等の報酬構成の概要は以下のとおりです。

報酬に 占める割合	報酬 テーブル	業績連動 指標	対象者		決定方針
			業務 執行	非業務 執行
a.固定報酬
50%～80%	職責を基に 予め定めた テーブル	-	〇	〇	業務執行取締役等においては、業務執行の職責をもとに定める等級別にあらかじめ定められた報酬を毎月支給するものとし、非業務執行取締役の報酬につきましては、取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。
b.業績連動賞与
15%～25% (注)1	定量評価分(80%)	連結売上収益(50%) 連結当期利益(50%)	〇	×	業績連動賞与は業務執行取締役等に年1回支給し、非業務執行取締役には支給いたしません。個人毎の報酬額は、指名・報酬委員会が定めたルールにおいて、賞与の計算方法を定めております。 具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、連結売上収益及び連結親会社の所有者に帰属する当期利益の定量項目と業務執行における定性項目から構成される評価に基づき、各業務執行取締役等の賞与を決定するものとしております。賞与に占める定量項目と定性項目の標準的な割合は8:2となっています。なお、支給対象者における報酬総額(a+b+c)に占める割合は15%～25%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計と しております。
	定性評価分(20%)	-

報酬に 占める割合	報酬 テーブル	業績連動 指標	対象者		決定方針
			業務 執行	非業務 執行
c.業績連動型株式報酬
15%～25% (注)1	固定付与	-	×	〇	業績連動型株式報酬は、取締役等の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的としており、業務執行取締役等には業績目標の達成度に応じた「業績連動付与」が、非業務執行取締役には役位に応じた「固定付与」が毎年支給されます。 業績連動に係る業績目標は、連結売上収益及び連結EBITDAとしております。なお、報酬総額(a+b+c)に占める割合は15%～25%で、職位が高くなるほどその割合が高くなる設計としております。なお、本制度により付与される株式は役員退任後1年が経過するときまで継続保有することとなっております。
	業績連動付与	連結売上収益 (50%) 連結EBITDA (50%)	〇	×

(注)1. 職位が高くなるほど割合が高くなる設計としております。
2. 非業務執行取締役のうち株主からの派遣取締役にはa、b、cともに支給しておりません。
・取締役の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、その妥当性と客観性を確保するとともに機密性を保持するため、独立社外役員を過半数とする指名・報酬委員会に事前に諮問しその答申を最大限尊重して、取締役会より委任を受けた代表取締役社長執行役員CEOの田中潤が決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動型株式報酬	賞与	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	267,859	157,002	60,976	49,881	60,976	4
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	31,427	27,302	4,125	-	4,125	5
社外監査役	28,002	28,002	-	-	-	3

(注)業績連動賞与及び業績連動型株式報酬の算定方法と評価結果
a.業績連動賞与
当該報酬の80%は連結売上収益及び連結親会社の所有者に帰属する当期利益の達成度合いに応じた定量評価により決定いたします。残る20%は個人別の活動実績や成果等の定性評価により決定しております。2024年2月期の連結業績について、売上収益は目標23,800百万円に対し、実績25,752百万円でした。連結親会社の所有者に帰属する当期利益は目標4,600百万円に対し、実績5,411百万円でした。係る評価結果を踏まえ、各取締役に対する当期の業績連動賞与支給額は基準額に対して190.2%となりました。
b.業績連動型株式報酬
当該報酬は連結売上収益及び連結EBITDAの達成度合いに応じた定量評価により決定いたします。2024年2月期の連結業績について、売上収益は目標23,800百万円に対し、実績25,752百万円でした。連結EBITDAは目標7,600百万円に対し、実績8,597百万円でした。係る評価結果を踏まえ、各取締役に対する当期の業績連動型株式報酬の支給株数は基準株数に対して133.5%となりました。
なお、a.業績連動賞与、b.業績連動型株式報酬の評価係数の計算式は以下のとおりです。
達成率(n)※に応じて、評価係数の計算式が決定いたします。

達成率(%)	評価係数(%)
n⦅90	0
90≦n⦅95	(n-90)×4+50
95≦n⦅100	n
100≦n⦅102	(n-100)×2.5+130
102≦n	(n-100)×5+130

※達成率(n)は実績÷目標×100で算出されます。
③当事業年度の指名・報酬委員会の活動内容
a.指名・報酬委員会の開催回数:6回(2023年3月から2024年2月)
b.指名・報酬委員会及び取締役会で審議された主な内容
・定時株主総会で選任する取締役候補者の選任
・取締役会で選任する執行役員候補者の選任
・業務執行取締役及び執行役員の管掌業務の承認
・取締役及び執行役員の業績連動賞与の個人別支給額の決定
・取締役及び執行役員の個人別基準報酬額の決定
・取締役及び執行役員の業績連動型株式報酬制度の個人別付与数の決定
・取締役及び執行役員の評価の決定
・取締役及び執行役員のVDOKRについて
c.指名・報酬委員会の構成
社外取締役 山澤 光太郎、社外取締役 矢島 孝應、社外取締役 飯泉 香
取締役会長 内野 弘幸(委員長)、代表取締役社長執行役員CEO 田中 潤
なお、指名・報酬委員会の役割及び機能、現委員については「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(指名・報酬委員会)」をご参照ください。