- #1 その他の参考情報（連結）
2019年11月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号(転換社債型新株予約権付社債の発行)に基づく臨時報告書であります。
2020年6月18日関東財務局長に提出
2020/10/28 15:08- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2020/10/28 15:08- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第4回新株予約権(2014年10月24日定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議)
2020/10/28 15:08- #4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第4-2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 6名 | 当社取締役 1名当社従業員 18名 | 当社従業員 3名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 127,800株 | 普通株式 583,400株 | 普通株式 15,000株 |
| 付与日 | 2013年5月20日 | 2014年11月21日 | 2015年1月13日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年5月21日至 2023年5月20日 | 自 2016年11月22日至 2024年11月21日 | 自 2017年1月14日至 2025年1月13日 |
| 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第6-2回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社社外取締役 1名当社従業員 8名 | 当社取締役 1名当社社外監査役 3名 | 当社従業員 4名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 79,000株 | 普通株式 480,000株 | 普通株式 56,000株 |
| 付与日 | 2015年5月25日 | 2015年5月25日 | 2015年8月11日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年5月23日至 2025年5月22日 | 自 2015年5月26日至 2025年5月25日 | 自 2017年8月12日至 2025年8月11日 |
| 第6-3回新株予約権 | 第6-4回新株予約権 | 第9回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 15名 | 当社従業員 5名 | 当社取締役 1名当社従業員 22名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 212,000株 | 普通株式 11,000株 | 普通株式 273,000株 |
| 付与日 | 2015年10月27日 | 2016年3月9日 | 2016年10月27日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年10月14日至 2025年10月13日 | 自 2018年3月9日至 2026年3月8日 | 自 2018年10月28日至 2026年10月27日 |
| 第9-2回新株予約権 | 第9-3回新株予約権 | 第9-4回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 5名 | 当社従業員 5名 | 当社従業員 4名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 76,000株 | 普通株式 13,000株 | 普通株式 7,000株 |
| 付与日 | 2016年12月14日 | 2017年2月8日 | 2017年4月12日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年12月15日至 2026年12月14日 | 自 2019年2月9日至 2027年2月8日 | 自 2019年4月13日至 2027年4月12日 |
| 第9-5回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 | 当社従業員 5名 | 当社取締役 3名当社従業員 5名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 152,000株 | 普通株式 60,000株 | 2017年10月27日 |
| 付与日 | 2017年5月17日 | 2017年6月30日 | 2017年5月17日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年5月18日至 2027年5月17日 | 自 2019年7月1日至 2027年6月30日 | 自 2019年10月28日至 2027年10月27日 |
| 第12回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名当社従業員 6名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 700,000株 |
| 付与日 | 2020年7月3日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年11月1日至 2027年7月2日 |
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
- #5 事業等のリスク
② 株式価値の希薄化について
当社は、新株予約権制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。当該制度は、当社の役員、従業員及び社外協力者に対して、経営成績向上に対する意欲の向上及び経営参画意識の向上等に有効な制度と認識しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。また、当社は、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。これらの新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬制度に係る新株式の発行ならびに当該転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
③ 新型コロナウイルス感染症の拡大について
2020/10/28 15:08- #6 役員の報酬等（連結）
- 員の報酬等役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当社は、2019年10月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 上記の報酬等の額及び人員には、2019年10月17日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名、社外監査役1名を含んでおります。
3 上記その他の額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額及びストック・オプションとして付与した新株予約権に係る株式報酬費用計上額となっております。2020/10/28 15:08 - #7 新株予約権等に関する注記
2.新株予約権等に関する事項
2020/10/28 15:08- #8 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)1.提出日現在発行数には、2020年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.2019年8月28日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更しております。
2020/10/28 15:08- #9 発行済株式及び自己株式に関する注記
(注)1.普通株式の発行済株式の株式数の増加464,890株は、新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加及び譲渡制限付株式報酬としての新株の発行により増加であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加1,139株は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬の権利失効による増加であります。
2020/10/28 15:08- #10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加であります。
12020/10/28 15:08 - #11 監査の状況（連結）
(当事業年度)
公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債発行に伴うコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
2020/10/28 15:08- #12 社債明細表、財務諸表（連結）
2.転換社債型
新株予約権付社債に関する記載は以下のとおりです。
| 銘柄 | 2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 |
| 発行すべき株式 | 当社普通株式 |
| 新株予約権の発行価額(円) | 無償 |
| 株式の発行価格(円) | 4,074 |
| 発行価額の総額(千円) | 5,000,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円) | - |
| 新株予約権の付与割合(%) | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年12月13日至 2024年11月15日 |
3.貸借対照表日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
- #13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
e. 純資産
当事業年度末における純資産合計は6,801百万円となり、前事業年度末に比べ8百万円減少いたしました。これは主に資本金が193百万円、資本準備金が193百万円及び新株予約権が108百万円増加した一方、当期純損失を494百万円計上したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は34.5%(前事業年度末は73.6%)となりました。
2020/10/28 15:08- #14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2020/10/28 15:08- #15 金融商品関係、財務諸表（連結）
当事業年度(2020年7月31日)
| 貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) |
| (4)長期借入金 | 5,000,000 | 5,003,392 | 3,392 |
| (5)転換社債型新株予約権付社債 | 5,043,333 | 4,987,458 | △55,875 |
| 負債計 | 12,238,715 | 12,186,232 | △52,483 |
(注)1.金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
- #16 関連当事者情報、財務諸表（連結）
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
新株予約権の権利行使は、2014年10月24日開催の定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議に基づき付与された第4回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
当事業年度(自 2019年8月1日 至 2020年7月31日)
2020/10/28 15:08
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
