有価証券報告書-第15期(2023/08/01-2024/07/31)

(企業結合等関係)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年5月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年8月1日付で吸収合併(以下「本合併」といいます。)いたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、株式会社ダンボールワンにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダンボールワン
事業の内容 段ボール・梱包材の受発注プラットフォーム「ダンボールワン」の運営
(2) 企業結合日
2023年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社ダンボールワンを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ラクスル株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化と当社の置かれた状況を鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、本合併を行うことといたしました。
②合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(株式の取得による子会社化)
当社は、2023年6月9日開催の取締役会において決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、同年8月1日に株式会社ラクスルファクトリー(以下「対象会社」といいます。) の全株式を取得し完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:株式会社ラクスルファクトリー
事業内容 :オンデマンド印刷事業
(2) 企業結合を行った主な理由
対象会社は、国内屈指のオンデマンド印刷機台数を誇り当社の関連会社であったネットスクウェア株式会社から、当社向けオンデマンド印刷事業の分割を受けた吸収分割承継会社であります。
今般、当社の主要セグメントであるラクスルセグメントにおいて、デジタル印刷の商材拡充及びバリューチェーンの刷新による顧客への提供価値の更なる向上を推進するなか、対象会社が承継するアセットを活用したQCD(Quality:品質、Cost:費用、Delivery:納期)をはじめとするサービス提供価値の向上、当社のサプライチェーンにおける環境負荷の低減の観点等から、当社の企業価値最大化に資すると判断したためであります。
(3) 企業結合日
2023年8月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年8月1日から2024年7月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 1,200百万円

取得原価 1,200百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
531百万円
なお、第1四半期連結会計期間(自 2023年8月1日 至 2023年10月31日)及び第2四半期連結会計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)並びに第3四半期連結会計期間(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	460百万円	流動負債	450百万円
固定資産	658百万円	固定負債	-百万円
資産合計	1,119百万円	負債合計	450百万円

(株式の取得による子会社化)
当社は、2023年8月10日付の会社法第370条及び公開買付者の定款第24条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議のとおり、株式会社AmidAホールディングス(証券コード:7671、株式会社東京証券取引所グロース市場上場、以下「対象会社」といいます。)に対する公開買付けを実施し、同年10月2日付で発行済株式総数(自己株式を除く。)の94.9%を取得したため、対象会社を当社の子会社といたしました。
また、同年10月31日付で、株式売渡請求により5.1%の株式を追加取得し、対象会社の全株式を取得したことにより対象会社を完全子会社化いたしました。
なお、対象会社は、2024年7月1日付で「株式会社ハンコヤドットコム」に商号変更しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:株式会社AmidAホールディングス
事業内容 :印鑑及びスタンプを中心としたEC通販事業
(2) 企業結合を行った主な理由
昨今の当社における顧客基盤の拡大に伴い、多様化するニーズを的確に捉え、商品ラインナップの拡充、新規カテゴリーへの拡張を推進することが重要と考えている中、当社の主力商材である印刷物(名刺・封筒・ノベルティなど)と対象会社の主力商材である印鑑は、顧客親和性が高くクロスセルの潜在性が見込めること、更には当社及び対象会社の持つそれぞれのサプライチェーンを合わせることにより、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ「色々な商品が安く、早く、一箇所で便利に手に入る」というEC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社企業価値の向上に期待できるものと判断したものであります。
(3) 企業結合日
2023年10月2日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年6月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金(未払金を含む) 4,001百万円

取得原価 4,001百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 70百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,720百万円
なお、第2四半期連結会計期間(自 2023年11月1日 至 2024年1月31日)及び第3四半期連結会計期間(自 2024年2月1日 至 2024年4月30日)においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に確定しております。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	2,204百万円	流動負債	355百万円
固定資産	507百万円	固定負債	76百万円
資産合計	2,712百万円	負債合計	431百万円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	693百万円
営業利益	27百万円
経常損失	△35百万円
当期純損失	△76百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式の取得による子会社化)
当社は、2024年6月11日開催の取締役会において、株式会社エーリンクサービス(以下「対象会社」といいます。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、同年6月28日付で対象会社の全株式を取得したことにより対象会社を完全子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容、並びに規模
被取得企業の名称:株式会社エーリンクサービス
事業の内容 :オリジナルトートバッグの製造・販売及びECサイト「トートバッグ工房」の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループでは、2024年3月に、既存事業のオーガニック成長に加えて、連続的なM&Aを通じてさらなる企業価値向上を目指す「中期財務ポリシー」を公表し、積極的なM&Aによる事業競争力の強化や事業領域の拡大を推進しております。
今回、トートバッグの企画、製造、輸入及び販売、並びにトートバッグ・エコバッグのオリジナルプリントに特化したECサイト「トートバッグ工房」を運営している対象会社を完全子会社化することにより、ラクスル事業のノベルティ領域の主要カテゴリーであるトートバックにおけるシェア拡大のほか、生産のケイパビリティを持つことによるサプライチェーンの強化を通じて、競争優位性のあるECグループサイトを実現させ、EC通販事業における顧客価値の創造、ひいては当社グループの企業価値の向上に資すると判断いたしました。
(3) 企業結合日
2024年6月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業が決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含められている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年7月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,271百万円
取得原価		1,271百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 98百万円
5.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
709百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生要因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	486百万円	流動負債	216百万円
固定資産	293百万円	固定負債	0百万円
資産合計	780百万円	負債合計	217百万円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
(1) 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付対価を含めておりません。条件が成立した場合、最大150百万円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
(2) 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれん償却額を修正することとしております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,357百万円
営業利益	132百万円
経常利益	142百万円
当期純利益	36百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(企業結合に係る条件付取得対価の会計処理)
2022年2月に行われた、当社による株式会社ダンボールワンの株式の追加取得について、第4四半期連結会計期間(自 2024年5月1日 至 2024年7月31日)において条件付取得対価の支払いが確定したことにより、支払対価を取得原価として取得時に発生したものとみなし追加的にのれんを認識いたしました。

(1) 追加的に認識した取得原価(のれん認識額)	500百万円
(2) 追加的に認識したのれん償却額	125百万円
(3) 償却方法及び償却期間	10年間にわたる均等償却

当該企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容は、被取得企業の一定期間の業績の達成水準に応じて、条件付取得対価を追加的に支払うものであります。なお、今後の追加的な支払いはありません。