有価証券報告書-第14期(2022/08/01-2023/07/31)
ストック・オプション等関係
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) 提出会社
当連結会計年度(2023年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2018年2月1日付の株式分割(普通株式1株につき100株の割合)、及び2023年2月1日付の株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数、並びに権利行使価格に換算して記載しております。
①ストック・オプションの内容
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
a. ストック・オプションの数
b. 単価情報
(2) 連結子会社(ノバセル株式会社)
当連結会計年度(2023年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの内容
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
a. ストック・オプションの数
b. 単価情報
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 提出会社
①第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(注)1.2022年6月13日～2022年12月6日の株価実績に基づき算定しております。
2.合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近事業年度の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
②第14回新株予約権及び第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(注)1.2019年12月24日～2022年12月6日の株価実績に基づき算定しております。
2.合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近事業年度の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
③第16回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(注)1.2022年12月5日～2023年5月30日の株価実績に基づき算定しております。
2.合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近事業年度の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
(2) 連結子会社(ノバセル株式会社)
当連結会計年度において付与された第1回新株予約権、第1-2回新株予約権、及び第1-3回新株予約権は、付与日において未公開企業であるため、本源的価値によっております。また、本源的価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定した自社の株式の評価額を基礎とし、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
611百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
377百万円
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2021年8月1日 至 2022年7月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年8月1日 至 2023年7月31日) | |
| 販売費及び一般管理費 | 402 | 390 |
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
| (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 (自 2021年8月1日 至 2022年7月31日) | 当連結会計年度 (自 2022年8月1日 至 2023年7月31日) | |
| 新株予約権戻入益 | 0 | 1 |
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) 提出会社
当連結会計年度(2023年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2018年2月1日付の株式分割(普通株式1株につき100株の割合)、及び2023年2月1日付の株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数、並びに権利行使価格に換算して記載しております。
①ストック・オプションの内容
| 第4回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第6-2回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社従業員 18名 | 当社取締役 1名 当社社外監査役 3名 | 当社従業員 4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 1,166,800株 | 普通株式 960,000株 | 普通株式 112,000株 |
| 付与日 | 2014年11月21日 | 2015年5月25日 | 2015年8月11日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年11月22日 至 2024年11月21日 | 自 2015年5月26日 至 2025年5月25日 | 自 2017年8月12日 至 2025年8月11日 |
| 第6-3回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第9-2回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 15名 | 当社取締役 1名 当社従業員 22名 | 当社従業員 5名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 424,000株 | 普通株式 546,000株 | 普通株式 152,000株 |
| 付与日 | 2015年10月27日 | 2016年10月27日 | 2016年12月14日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年10月14日 至 2025年10月13日 | 自 2018年10月28日 至 2026年10月27日 | 自 2018年12月15日 至 2026年12月14日 |
| 第9-3回新株予約権 | 第9-4回新株予約権 | 第9-5回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 5名 | 当社従業員 4名 | 当社取締役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 26,000株 | 普通株式 14,000株 | 普通株式 304,000株 |
| 付与日 | 2017年2月8日 | 2017年4月12日 | 2017年5月17日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年2月9日 至 2027年2月8日 | 自 2019年4月13日 至 2027年4月12日 | 自 2019年5月18日 至 2027年5月17日 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 5名 | 当社取締役 3名 当社従業員 5名 | 当社取締役 5名 当社従業員 6名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 120,000株 | 普通株式 192,000株 | 普通株式 1,400,000株 |
| 付与日 | 2017年6月30日 | 2017年10月27日 | 2020年7月3日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年7月1日 至 2027年6月30日 | 自 2019年10月28日 至 2027年10月27日 | 自 2022年11月1日 至 2027年7月2日 |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 116名 | 当社取締役 2名 当社従業員 26名 | コタエル信託を受託者とする信託 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 84,370株 | 普通株式 385,000株 | 普通株式 335,000株 |
| 付与日 | 2022年12月6日 | 2022年12月6日 | 2022年12月6日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年12月6日 至 2027年12月5日 | 自 2023年11月1日 至 2027年12月5日 | 自 2023年11月1日 至 2027年12月5日 |
| 第16回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 108名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 60,490株 |
| 付与日 | 2023年5月30日 |
| 権利確定条件 | 「第4 提出会社の状況1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年5月30日 至 2028年5月29日 |
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
a. ストック・オプションの数
| 第4回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第6-2回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 255,000 | 226,000 | 20,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 76,600 | - | 20,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 178,400 | 226,000 | - |
| 第6-3回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第9-2回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 72,000 | 112,600 | 10,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 40,000 | 22,800 | 10,000 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 32,000 | 89,800 | - |
| 第9-3回新株予約権 | 第9-4回新株予約権 | 第9-5回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 4,000 | 6,000 | 150,800 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 3,600 | - | 76,400 |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 400 | 6,000 | 74,400 |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | 14,400 | 50,000 | 1,387,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 14,400 | 17,600 | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | 32,400 | 1,387,000 |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | |
| 付与 | 84,740 | 385,000 | 335,000 |
| 失効 | 10,952 | 35,000 | - |
| 権利確定 | 13,338 | - | - |
| 未確定残 | 60,450 | 350,000 | 335,000 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 13,338 | - | - |
| 権利行使 | 5,162 | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 8,176 | - | - |
| 第16回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 付与 | 60,490 |
| 失効 | 460 |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 60,030 |
| 権利確定後 (株) | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
b. 単価情報
| 第4回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第6-2回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 157 | 157 | 157 |
| 行使時平均株価(円) | 1,543 | - | 1,540 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - |
| 第6-3回新株予約権 | 第9回新株予約権 | 第9-2回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 157 | 157 | 157 |
| 行使時平均株価(円) | 1,534 | 1,528 | 1,359 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - |
| 第9-3回新株予約権 | 第9-4回新株予約権 | 第9-5回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 157 | 157 | 157 |
| 行使時平均株価(円) | 1,055 | - | 1,359 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - |
| 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 157 | 170 | 1,590 |
| 行使時平均株価(円) | 1,528 | 1,528 | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | 1,488 |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 1 | 1,558 | 1,558 |
| 行使時平均株価(円) | 1,287 | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 2,958 | 1,296 | 1,296 |
| 第16回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 1 |
| 行使時平均株価(円) | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 1,316 |
(2) 連結子会社(ノバセル株式会社)
当連結会計年度(2023年7月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 当社従業員 42名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 61,000株 |
| 付与日 | 2022年9月28日 |
| 権利確定条件 | 以下のいずれかが満たされる必要があるものとする。但し、(b)の場合においては、(b)に加え、新株予約権の行使について、当社の株主総会決議による承認が得らえることを条件とする。 (a) 2027年1月末日までに新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されること。 (b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合、2026年7月末日までに終了する一の事業年度(事業年度は当社の定款に定める通りとする。)の末日時点において、当該事業年度における数値が以下の全ての条件を満たしていること。なお、以下の各条件の達成状況については、当社の親会社の会計監査人より監査を受けた当社の親会社の連結損益計算書に記載された当社に関する数値に基づき判断されるものとする。 i. 売上総利益が25億円を超え、かつ当社の取締役会にて報告をするSaaS事業の売上高が5億円を超えること。 ii. 当社の親会社の会計監査人により監査を受けた当社の親会社の連結損益計算書における当社に関する営業利益の額が0より大きい額であること iii. 当該事業年度と前事業年度の売上総利益額を比較し、当該売上総利益額の成長率が30%以上であること。成長率の計算式は以下のとおりとする。 売上総利益額の成長率(%)=(当事業年度の売上総利益額/前事業年度の売上総利益額-1)×100 (c) 参照すべき売上総利益額、売上高、営業利益、Saas事業等の概念に重要な変更があった場合等や期中で決算期変更があった場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合において、(b)の場合と同等の条件を満たしていると当社の株主総会で承認されること。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 以下のいずれかであります。 (a) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場している場合、当該上場された日以降 (b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合、権利確定条件に記載の条件を初めて満たした事業年度に係る定時株主総会において、事業報告がなされ、かつ当該事業年度に係る計算書類の承認がされた日後、3年を経過する日まで |
| 第1-2回新株予約権 | 第1-3回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 10名 | 当社取締役 8名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 13,400株 | 普通株式 5,600株 |
| 付与日 | 2023年1月31日 | 2023年6月6日 |
| 権利確定条件 | 第1回新株予約権と同様であります。 | 第1回新株予約権と同様であります。 |
| 対象勤務期間 | 第1回新株予約権と同様であります。 | 第1回新株予約権と同様であります。 |
| 権利行使期間 | 第1回新株予約権と同様であります。 | 第1回新株予約権と同様であります。 |
②ストック・オプションの規模及びその変動状況
a. ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第1-2回新株予約権 | 第1-3回新株予約権 | |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | 61,000 | 13,400 | 5,600 |
| 失効 | 700 | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | 60,300 | 13,400 | 5,600 |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - |
b. 単価情報
| 第1回新株予約権 | 第1-2回新株予約権 | 第1-3回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 1,200 | 1,200 | 1,200 |
| 行使時平均株価(円) | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価(円) | - | - | - |
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 提出会社
①第13回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
| 使用した評価技法 | ブラック・ショールズモデル |
| 株価変動制 (注)1 | 61.19 % |
| 予想残存期間 (注)2 | 0.5 年 |
| 予想配当 (注)3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率 (注)4 | △0.117 % |
(注)1.2022年6月13日～2022年12月6日の株価実績に基づき算定しております。
2.合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近事業年度の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
②第14回新株予約権及び第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
| 使用した評価技法 | ブラック・ショールズモデル |
| 株価変動制 (注)1 | 69.86 % |
| 予想残存期間 (注)2 | 3 年 |
| 予想配当 (注)3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率 (注)4 | △0.001 % |
(注)1.2019年12月24日～2022年12月6日の株価実績に基づき算定しております。
2.合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近事業年度の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
③第16回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
| 使用した評価技法 | ブラック・ショールズモデル |
| 株価変動制 (注)1 | 53.53 % |
| 予想残存期間 (注)2 | 0.5 年 |
| 予想配当 (注)3 | 0円/株 |
| 無リスク利子率 (注)4 | △0.132 % |
(注)1.2022年12月5日～2023年5月30日の株価実績に基づき算定しております。
2.合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
3.直近事業年度の配当実績によっております。
4.予想残存期間に対応する国債の利回りであります。
(2) 連結子会社(ノバセル株式会社)
当連結会計年度において付与された第1回新株予約権、第1-2回新株予約権、及び第1-3回新株予約権は、付与日において未公開企業であるため、本源的価値によっております。また、本源的価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定した自社の株式の評価額を基礎とし、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実際の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
6.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
611百万円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
377百万円