有価証券報告書-第14期(2025/07/01-2026/06/30)

② 社外役員の状況
a.社外取締役の選任方針
当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指した経営を推進するに当たり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、取締役会全体としての多様性の確保を考慮して、取締役会体制を構成することを基本方針とし、取締役会の監督機能の実効性を高めるため、取締役の過半数は社外取締役としております。
社外取締役には、自らの専門性・経験を最大限に活かし、客観的な立場から、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、取締役会の議論の質を高めるために積極的に意見・提言し、取締役会の監督機能の発揮に貢献いただくことを期待しております。
社外取締役は、b.に記載の当社が定める独立性に関する基準を充足する者でなければならず、また、当社における職務執行に必要な時間や労力を十分に確保するため、当社を含めて上場会社の役員を4社を超えて兼務しないことが望ましいとしております。
その他、当社指名委員会で定める「役員の選任・解任に係る方針」に従い、候補者を選定するものとしております。
b.社外取締役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役の独立性の判断基準として、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断します。

1.現在及び過去 10 年間において当社又は当社子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役その他の使用人(以下総称して「業務執行者」という)であった者。 2.当社の総議決権数の 10%以上を直接もしくは間接に有する者又は法人の業務執行者。 3.当社グループを主要な取引先とする者(a)もしくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先(b)もしくはその業務執行者。 a.当社グループから、相手方グループの年間連結売上高の2%以上、又は、1億円のいずれか高い額の支払いを受けていた取引先 b.当社グループに対して、当社グループの年間連結売上高の2%以上、又は、1億円のいずれか高い額の支払いを行った取引先 4.当社グループの会計監査人もしくはその社員等。 5.当社グループから役員報酬以外に以下の基準を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう) a.(個人の場合)年間1,000万円以上 b.(団体の場合)団体の売上高の2%以上 6.当社グループから、年間で相手方の総収入の2%、又は、1,000万円のいずれか高い額を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。 7.過去 3 年間において 2.から 6.に該当する者。 8.配偶者又は二親等内の親族が、1.から 7.(重要でない者を除く)に該当する者。 9.その他、1.から 8.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれがあると指名委員会が判断する者。

c.社外取締役の選任状況及び期待する役割
有価証券報告書提出日(2026年9月17日)現在の当社の社外取締役8名は、a.に記載の社外取締役の選任方針並びに、b.に記載の当社が定める社外取締役の独立性に関する基準及び東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
各社外取締役に期待する役割は次のとおりです。

氏名	期待する役割
篠田 真貴子	ダイバーシティ&インクルージョン、サステナビリティ、ファイナンス等における専門的な知見や深い経験を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。
北川 拓也	人工知能(AI)、データサイエンス、量子技術などの先端テクノロジーを活用し、グローバルな事業創出や社会課題の解決に取り組んできた豊富な経営経験と高度な専門的知見を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。
冨山 和彦	企業再生コンサルティング会社等の経営者及びコーポレートガバナンス領域における専門家としての豊富な知見と高い見識を有しています。また、社会課題の解決に向けたイノベーションの推進に取り組んできた豊富な経験を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

氏名	期待する役割
梅澤 真由美	公認会計士や企業の経理・財務部門の業務を通じて、ファイナンスや会計の分野における専門的な知見を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンス、コーポレートガバナンスの分野における高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。
金野 志保	企業法務やコーポレートガバナンス領域における専門的な知見を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンスの分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。
花沢 菊香	米国を中心に経営者として社会課題の解決に向けた事業を手掛けてきた豊富な経験を有しています。また、多くの非営利活動の運営や慈善活動の立上げにも携わっており、サステナビリティの分野における豊富な知見を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。
藤沢 久美	投資信託評価会社やシンクタンクの経営者として、社会課題の解決に向けたイノベーションの推進に取り組んできた豊富な経験を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったグローバルビジネスやコーポレートガバナンス等の分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。
琴坂 将広	経営学者として経営戦略に関する専門的な知見や経営コンサルタントの経験を通じて培った企業経営に関する豊富な経験を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンス、コーポレートガバナンスの分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

d.社外取締役と当社の関係
各社外取締役の所有株式数は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 a.取締役の状況 ア 有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。また、各社外取締役と当社の間に、上記b.において独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、グループミッションの達成に向け、経営の基本方針に関する事項や戦略の枠組み・方向性、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行っております。
また、過半数を社外取締役が占める監査委員会は、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査や会計監査人と定期的及び随時に情報共有・意見交換を行っております。