有価証券報告書-第8期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年9月3日開催の取締役会において、株式会社テクノミックスの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年9月21日に全株式の取得を完了しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社テクノミックス
事業の内容 :コンテンツプロバイダー
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、SMS配信サービス事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。
今回の株式取得により、「安心」「安全」「信頼」につながるサービスの価値を追求する当社のSMS及び+メッセージ配信の、更なる顧客拡大や新たな顧客層へのリーチを実現いたします。
同時に、グループとしてメール配信事業を有することにより、お客様に対し、より多角的なコミュニケーション・チャネルを提供することが可能になります。
(3) 企業結合日
2021年9月21日(株式取得日)
2021年9月30日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	370,800千円
取得原価		370,800

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25,115千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
299,367千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	85,505千円
固定資産	18,041
資産合計	103,577
流動負債	29,035
固定負債	3,079
負債合計	32,114

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	97,126千円
営業利益	37,297
経常利益	38,527
税金等調整前当期純利益	10,560
親会社株主に帰属する当期純利益	7,657
1株当たり当期純利益	1.35円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年9月16日開催の取締役会において、株式会社Xoxzoの67%の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年10月7日に株式の67%の取得を完了しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社Xoxzo
事業の内容 :SMS配信サービス事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、SMS配信サービス事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。
今回の株式取得により、国内網を用いたSMS配信事業者である当社にとって、国際網を主としたSMS配信サービス事業を行う株式会社Xoxzoをグループに加えることにより、多様な顧客ニーズに対応可能となり、一定規模を有する国際網SMS配信市場において更なる顧客拡大や新たな顧客層へのリーチを実現し、SMS配信市場全体における当社のシェアを高めることが可能となります。
一方で、株式会社Xoxzoにとっては、当社の広範な顧客基盤及び経営リソースを活用することにより、新規受注の増大及びコスト低減が見込め、グループ全体としての収益に貢献することが期待されます。
(3) 企業結合日
2021年10月7日(株式取得日)
2021年10月1日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
67%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2021年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	139,017千円
取得原価		139,017

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 -千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
136,337千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	19,496千円
固定資産	2,092
資産合計	21,589
流動負債	14,639
固定負債	2,950
負債合計	17,589

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
8.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。