訂正有価証券報告書-第12期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交付による子会社化)
当社は、2024年12月20日開催の取締役会決議において、株式会社ズノーを株式交付によって子会社化することを決定し、2025年1月11日付で株式交付の効力が発生し、51%の株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ズノー
事業の内容 :コミュニケーションコンサルティング、広告企画・制作プロデュース事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ズノーは、20年以上の実績を誇るテレビ業界リサーチ事業を営んでおり、また、日本全国の入札情報等を提供するサービス「入札王」の運営も行っております。現在は過去のデータベースを活用しAIによりデータ分析を行い、よりクリエイティブな事業の創出を行っております。当社としては株式会社ズノーの持つクリエイティブな知見、事業ノウハウ、人的リソースはまさに当社の今後の事業発展に大きく寄与すると判断し、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
2025年1月11日
④ 企業結合の法的形式
株式交付
⑤ 企業結合後の名称
株式会社ズノー
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が当社株式を対価として株式を取得したためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社株式	318百万円
取得価額		318百万円

(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社ズノーの普通株式1株に対して当社の普通株式735株を割当て交付しております。
② 株式の交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたって公平性を確保するため、当社及び株式会社ズノーから独立した第三者算定機関として、江黒公認会計士事務所に本株式交換比率の算定を依頼しました。
当社及び株式会社ズノーは、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り、合意・決定しました。
③ 交付株式数
普通株式 449,820株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
64百万円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き入れた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	391,138	千円
固定資産	305,988
資産合計	697,127
流動負債	151,642
固定負債	143,201
負債合計	294,843

(株式取得及び簡易株式交付による子会社化)
当社は、2025年6月26日開催の取締役会決議において、フォーグローブ株式会社を株式の一部取得及び株式交付によって子会社化することを決定し、2025年7月17日付で株式交付の効力が発生し、51%の株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:フォーグローブ株式会社
事業の内容 :ビジネスデザイン事業、ECソリューション事業、クリエイティブ・システム開発アウトソーシング事業
② 企業結合を行った主な理由
中期経営計画[2025–2027]において、SMSに加えてLINEなど多様なコミュニケーションチャネルを活用したマルチチャネルサービスの構築を掲げておりますが、LINE社のパートナー制度の制約により、これまで単独での事業展開は困難でした。フォーグローブ株式会社のグループ化により、こうした課題を解消するとともに、フォーグローブ株式会社のLINEサービスの開発力と専門的な技術力、そして当社が持つ顧客基盤及び通信インフラとのシナジーを活かし、マルチチャネルサービスの構築を加速させることができ、当社の今後の事業発展に大きく寄与すると判断し、子会社化いたしました。
③ 企業結合日
株式取得日 :2025年6月30日
株式交付効力発生日:2025年7月17日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び簡易株式交付
⑤ 企業結合後の名称
フォーグローブ株式会社
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社株式を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年9月から12月まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	199百万円
	当社株式	360百万円
取得価額		559百万円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
フォーグローブ株式会社の普通株式1株に対して当社の普通株式6.4935株を割当て交付しております。
② 株式の交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の算定にあたって公平性を確保するため、当社及びフォーグローブ株式会社から独立した第三者算定機関として、ミネルヴァインサイト合同会社に本株式交換比率の算定を依頼しました。
当社及びフォーグローブ株式会社は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り、合意・決定しました。
③ 交付株式数
普通株式 402,838株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
財務デューデリジェンス及び株式価値算定にかかる費用等 7百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
522百万円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	452,497	千円
固定資産	229,692
資産合計	682,189
流動負債	117,991
固定負債	554,889
負債合計	672,880

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。