有価証券報告書-第11期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(子会社株式の譲渡)
(1) 株式譲渡の概要
譲渡先の名称
株式会社 KYUBIZ INVEST
譲渡した子会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社 Xoxzo
事業の内容 SMS 配信事業
株式譲渡の理由
当社は、当社グループのメッセージングサービスでの多様な顧客ニーズへの対応とアジア戦略の強化を目的として 2021 年 9 月にXoxzoの株式を取得し、当社のSMS事業の経営資源の活用による競争力の強化を図ってまいりました。しかしながら、当期より経営陣が刷新され、新たな事業方針の下でのコミュニケーション事業としての事業展開及び事業多様化戦略にもとづく事業構想から Xoxzo が外れたこと、前期において Xoxzo 取得に係る費用につき、減損対象となった経緯から、今回、本譲渡を決定いたしました。
株式譲渡日
2024年12月25日(みなし売却日 2024年12月31日)
法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 8,865千円
譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	49,335	千円
固定資産	1,806	千円
資産合計	51,141	千円
流動負債	9,115	千円
固定負債	2,800	千円
負債合計	11,915	千円

会計処理
譲渡した子会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を、関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント
コミュニケーション事業
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 87,598千円
営業利益 6,619千円
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社 Xoxzo
事業の内容 SMS 配信事業
企業結合日
2024年1月12日(みなし取得日 2024年1月1日)
企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
結合後企業の名称
変更ありません。
その他取引の概要に関する事項
グループ経営体制の強化を目的として、非支配株主が保有していた株式会社 Xoxzoの株式を追加取得し、持分比率の引上げを実施いたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 63,000千円
取得原価 63,000千円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
- 千円
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称
株式会社ズノー・メディアソリューション
被取得企業の事業の内容
インターネット広告・SEM(SEO/リスティング広告)・Web サイトプロデュース・各種セールスプロモーション等広告及び各種制作取り扱い業務、市場調査、コンサルティング業務全般
その他、上記に付帯する業務
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は2024 年7月12日にお知らせした「中期経営計画の修正」において従来からのSMS配信事業に加えて「ソリューション事業」と「投資・インキュベーション事業」を新たなセグメントとして設定し、次代に向けた新たなアクリートとしての企業価値を創造、向上させていく基本方針を示させていただきました。特にソリューション事業は「新たな収益源となる新規事業」と想定し、「新たな次代のアクリートへの転換の為の成長因子」としての位置づけとしています。このソリューション事業の円滑かつ可及的に展開していくために、この度株式会社ズノー・メディアソリューションの発行済株式、全株式を取得し、今後当社が手掛けるソリューション事業の担い手となるグループ会社とすることにいたしました。
(3) 企業結合日
2024年9月2日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により被取得企業の議決権の100.0%を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 60,000千円
取得原価 60,000千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
M&A紹介斡旋手数料等 3,000千円
5.発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれん金額
17,259千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 119,168千円
固定資産 2,886千円
資産合計 122,054千円
流動負債 79,222千円
負債合計 79,222千円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 218,471千円
営業利益 16,864 千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。当該差額には連結会計年度の開始日から企業結合日までの期間に相当するのれんの償却額等が含まれております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。