訂正有価証券報告書-第12期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法
当社は、2025年12月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標を通じ、中長期的な企業価値向上を取締役等にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2026年2月26日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改定することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、代表取締役と社外取締役において事前に十分な協議を行うこととしております。
改定後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。
1) 基本方針
当社の取締役の報酬は、業績との連動を強化し継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。
2) 報酬体系
上記基本方針に基づき、監査等委員である取締役を除く取締役については、固定報酬である基本報酬、単年度の業績目標の達成に向けたインセンティブとしての年次業績連動賞与、及び中長期的な企業価値の創造に向けたインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成するものとします。一方で、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみで構成します。
3) 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針
a) 基本報酬の額の決定に関する方針等
基本報酬として、月例の固定報酬を支給します。個人別の支給額は、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとし、各取締役の役位等を総合的に勘案して、具体的な金額を決定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。
b) 短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等
監査等委員である取締役を除く取締役に対する年次業績連動賞与として、財務指標の目標達成度を勘案して額が算定される現金報酬を毎年一定の時期に支給します。業績指標としては、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高及び連結営業利益」を採用し、目標達成度合を評価し、基準額の0%から200%の範囲で支給額を変動させます。さらに、代表取締役社長以外の取締役については、「業績指標達成に寄与した独自のパフォーマンス」、「課題への対応力」、「事業環境等への先見性」、「目標へのコミットメント力」と「人材育成」の5つの項目をトータルで個人業績を評価し、標準を超える貢献が認められた場合には、基準額に対し最大25%の上乗せを行うものとします。
また、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを強化するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員である取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬を交付します。譲渡制限付株式報酬は、毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の当社普通株式を交付します。
譲渡制限付株式報酬として取締役に割り当てる当社の普通株式は、年20万株以内とします。また、当社と取締役との間で、概要、①当社の役員に在任する間は割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む内容とする譲渡制限付株式割 当契約を締結するものとします。
なお、譲渡制限解除後3年を経過する日までの間に、その在職期間において一定の非違行為を行い、その他の一定の事由が生じたことが認められた場合に、取締役会の決議により、当該普通株式の全部又は一部の返還、もしくは当該株式の時価相当額の金銭の支払いを請求することができるものとします(クローバック条項)。
c) 報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬内容は、株主総会決議、及び本方針に基づき、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が決定するものとしますが、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、代表取締役は、個人別の基本報酬の額、年次業績連動賞与
の基準額、業績指標の目標値(最小・標準・最大)及び個人業績の評価、譲渡制限付株式報酬の基準
額、その他の個人別の報酬内容の決定にあたり、事前に社外取締役と協議を行い、当該協議結果を尊重
して各決定を行うものとします。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により
決定します。
監査等委員である取締役を除く取締役の種類別の報酬割合について、当社と同程度の事業規模や同一
の業種・業態に属する企業の報酬水準及び報酬ミックスを参考に、また、当社の従業員給与の水準、社会
情勢等を考慮し、概ね次の割合を目安とします(業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬については基準額
の割合)。

役位	基本報酬	年次業績連動賞与	譲渡制限付株式報酬
代表取締役	77%	9%	14%
取締役	82%	9%	9%

報酬水準及びミックスは、当社の経営環境、及び同輩企業、同業他社の状況その他の事情を勘案し、適宜、見直しを行うものとします。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。
(2022年3月24日決議)
監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする。
(2024年9月30日決議)
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額240,000千円以内(うち社外取締役分は年額100,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とする。
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内、また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間200,000株以内とする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	85,500	85,500	-	-	-	-	7
監査等委員(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
社外取締役	12,600	12,600	-	-	-	-	5

(注) 上記の報酬等の総額には、2025年3月28日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)4名、取締役監査等委員3名を含んでおります。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。