有価証券報告書-第10期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、株式会社AWZ(現 株式会社ZUU Wealth Management)の株式を取得し、同社を完全子会社化することについて決議し、2022年12月29日に株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ZUU Wealth Management
事業の内容 金融商品仲介業、生命保険及び損害保険代理業
②企業結合を行った主な理由
デジタル・マーケティングを強みとし、顧客基盤を有する当社と、金融商品仲介業、保険代理業といったライセンスを保有し専門的な提案活動を行うAWZ社の両社が同グループとなることで、顧客基盤に対する資産形成という新たな価値提供、IFAの効率的な顧客獲得と一気通貫での価値創造を実現するために株式取得いたしました。
③企業結合日
2023年1月31日(株式取得日)
2023年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ZUU Wealth Management
⑥取得した議決権比率
取得後の議決権比率100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 130,000千円
取得原価 130,000千円
(4)企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
被取得企業の2024年3月期から2026年3月期までの各事業年度に設定した業績目標の達成度合いに応じて最大370,000千円を追加で支払うことになっております。
②今後の会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 12,500千円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額 113,552千円
なお、当連結会計年度において取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
②発生原因 今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
③償却方法及び償却期間 5年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 69,520千円
固定資産 29,914千円
資産合計 99,435千円
流動負債 25,947千円
固定負債 57,040千円
負債合計 82,987千円
(8)企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
売上高 138,121千円
営業利益 8,280千円
経常利益 9,241千円
親会社株主に帰属する当期純利益 △51,476千円
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該概算額には、支配獲得時に発生したのれんが当連結会計年度の開始の日に発生したものと仮定して、のれん償却の調整を含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(9)取得原価の配分
当連結会計年度において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(10)資金の調達方法
買収資金については主要取引銀行からの借入130,000千円によります。