有価証券報告書-第12期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社経済界及びその子会社である株式会社経済界俱楽部
事業の内容 書籍出版業
(2) 企業結合を行った主な理由
経済界が保有するブランド、経営者ネットワークを活用し、当社のフィンテック・トランザクション事業を中心に事業シナジーを創出することを考えております。
(3) 企業結合日
2025年3月24日(株式取得日)
2025年3月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した株式の議決権比率
40.3%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年3月31日を取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	33,401	千円
取得原価		33,401

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

7,127

千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額

115,031

千円

(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	134,369	千円
固定資産	31,232
資産合計	165,602
流動負債	119,842
固定負債	127,390
負債合計	247,232

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	378,330	千円
営業損失(△)	△69,786
経常損失(△)	△63,294
税金等調整前当期純損失(△)	△63,294
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△65,099

※概算額の算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報は株式会社経済界及びその子会社の経済界倶楽部の2024年4月1日から2025年3月31日までの売上高及び損益情報を基礎として、影響の概算額としております。
また、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとしてのれん償却額を算定し、影響の概算額に加味しております。なお、影響の概算額につきましては、監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
(吸収分割による事業承継)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、子会社として設立した株式会社NET MONEYに対して、吸収分割により当社の営む送客メディア事業を承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。そして、2025年1月1日付けで本分割を実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及び事業の内容
事業の名称 送客メディア事業
事業の内容 『NET MONEY』を中心とする送客メディア事業の運営
(2) 企業結合日
2025年1月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社NET MONEYを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(4) 企業結合の名称
変更なし
(5) その他取引の概要に関する事項
当社の送客メディア事業を、子会社として設立した株式会社NET MONEYに移管し、株式会社FUNDiT及び株式会社Macbee Planetに対して株式会社NET MONEYの株式の一部譲渡を行うことにより、今後、当社、株式会社FUNDiT 及び株式会社Macbee Planetの3社が強みを活かし、送客事業の成長に取り組むことを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(子会社株式の売却)
当社は、共通支配下の取引に記載のとおり、当連結会計年度に株式会社NET MONEYを新設し、当社の送客事業の一部を吸収分割いたしました。
本分割後、2024年11月14日開催の取締役会決議に基づき、株式NET MONYの株式の一部を株式会社FUNDiTと株式会社Macbee Planeに売却しました。当該売却により「子会社株式売却益」として769,883千円を特別利益に計上しております。
なお、本取引後の当社の議決権保有割合は30%となったため、株式会社NET MONEYは持分法適用会社となり、連結の範囲から除外しております。