四半期報告書-第41期第2四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式を分割することにより、投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大と流動性の向上を目的としております。
2.株式分割の概要
① 分割の方法
2020年5月31日(日曜日)(実質上5月29日(金曜日))を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 5,035,000株
今回の分割により増加する株式数 5,035,000株
株式分割後の発行済株式総数 10,070,000株
株式分割後の発行可能株式総数 20,000,000株
③ 日程
基準日公告日 2020年2月27日(木曜日)
分割基準日 2020年5月31日(日曜日)
効力発生日 2020年6月1日(月曜日)
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2018年7月1日 至 2018年12月31日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
1株当たり四半期純利益	17円15銭	23円80銭
潜在株式調整後 1株当たり四半期純利益	16円58銭	23円07銭

(注)前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、当社株式が2018年8月2日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、新規上場日から前第2四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
3.株式分割に伴う定款の一部変更について
① 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2020年6月1日(月曜日)をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたします。
② 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線部は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 10,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、 20,000,000株とする。

③ 定款変更の日程
効力発生日 2020年6月1日(月曜日)
4.その他
① 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
② 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権1株当たりの権利行使価額を、2020年6月1日以降、次のとおり調整いたします。

	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権 2017年6月22日臨時株主総会決議 (2017年6月22日取締役会)	80円	40円

(自己株式の取得)
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社及び当社子会社の従業員に対して交付する特定譲渡制限付株式に充当するため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 普通株式
(2)取得しうる株式の総数 50,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.0%)
(3)株式の取得価額の総額 150,000,000円(上限)
(4)取得日 2020年2月13日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.取得結果
上記決議に基づき、2020年2月13日に当社普通株式50,000株(取得価額136,750,000円)を取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了しました。
(従業員に対する特定譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2020年2月12日開催の取締役会において、以下のとおり、特定譲渡制限付株式として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)払込期日	2020年5月22日
(2)処分する株式の種類及び株式数	当社普通株式 45,900株
(3)処分価額	1株につき2,625円(注)1
(4)処分価額の総額	120,487,500円(注)2
(5)割当予定先	当社の従業員 788名 39,400株 当社子会社の従業員 130名 6,500株

(注)1 処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2020年2月10日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,625円を基準として算出した見込額です。実際の処分価額は①2020年2月13日から2020年2月26日までの各取引日の終値の平均値(終値のない日数を除き、1円未満の端数は切り上げます。)及び②2020年2月10日(取締役会決議日の前営業日)の終値である2,625円のうち、より高い金額とし、2020年2月26日に決定されます。
(注)2 処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2020年2月10日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,625円を基準として算出した見込額です。実際の処分価額の総額は、上記(注)1に記載の方法により2020年2月26日に決定されます。
2.処分の目的及び理由
当社は、2020年1月29日に設立40周年を迎えたことから、当社及び当社子会社の従業員に対し感謝の意を表すとともに、継続的な企業価値向上に向け経営への参画意識をより一層高め、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員918名(以下「対象従業員」といいます。)に対して金銭債権の現物出資と引換えに本自己株式処分として当社の普通株式45,900株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。これは、対象従業員1名につき、それぞれ当社の0.5単元の株式数である50株を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を約3年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。