四半期報告書-第45期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、2025年1月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、および2024年7月上旬(予定)に分割準備会社として当社100%出資の子会社(以下「分割準備会社」という)を設立することを決議しております。
また、当社は、引き続き持株会社として上場を維持する予定です。なお、かかる会社分割による持株会社体制への移行および当該移行に伴う商号変更につきましては、2024年9月下旬に開催予定の当社定時株主総会決議での承認および必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件に実施いたします。
1.持株会社体制への移行の目的・背景
当社は、社是に「至誠と創造」を掲げ、「社会への貢献」、「顧客サービス向上」、「価値の共有」の経営理念のもと、お客様や社会が持続的に発展していくためのITサービスの提供を行っております。ステークホルダーの信頼に応える企業活動を行うことで、社会課題の解決に貢献するとともに、企業価値の持続的な向上を目指しております。この度、当社グループの更なる成長のため、機動的かつ柔軟な意思決定を可能にするグループ運営体制の構築が望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。これにより、持株会社は、グループ全体の経営戦略、M&A戦略、ガバナンス強化などの推進を、事業会社は、既存事業の成長と収益力の強化および新たな事業領域への進出と収益モデルの多様化に加え、経営を有為な人材に担わせることによる次世代の経営人材の育成を行ってまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)移行方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業を当社が100%出資する子会社(分割準備会社)に承継させる予定です。また、当社は、当該会社分割(吸収分割)後、商号を変更した上で、上場を維持する予定です。
(2)会社分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2024年4月19日
分割準備会社の設立 2024年7月上旬(予定)
吸収分割契約承認取締役会 2024年8月上旬(予定)
吸収分割契約締結 2024年8月上旬(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年9月下旬(予定)
吸収分割の効力発生日 2025年1月1日(予定)
3.持株会社体制移行にあたり設立する分割準備会社の概要

(1)名称	株式会社システムサポート分割準備会社 (2025年1月1日付で「株式会社システムサポート」に商号変更予定)
(2)所在地	石川県金沢市本町一丁目5番2号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小清水 良次
(4)事業内容	クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業
(5)資本金	100百万円
(6)設立年月日	2024年7月上旬(予定)
(7)発行済株式数	2,000株(予定)
(8)決算期	6月30日
(9)大株主および持株比率	株式会社システムサポート100%
(10)当事会社間の関係	資本関係	当社100%出資の子会社として設立される予定です。
	人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
	取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(連結子会社による事業譲受)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、当社連結子会社であるSTS Innovation, Inc.(以下、STS Innovation)が、MultiNet International Inc.(以下、MultiNet International)の全ての事業を譲受けることを決議いたしました。
1.企業結合の概要
(1)事業譲受を行う主な理由
当社連結子会社のSTS Innovationは、米国カリフォルニア州を拠点にシステムインテグレーションやビジネスプロセス・アウトソーシング、人事コンサルティング、マーケティング支援サービスを展開する他、当社グループにおける先進のITサービスのリサーチ機能を担っております。MultiNet Internationalは、1994年米国ニューヨーク州に設立以来、日系のITソリューションプロバイダーの草分けとして、30年に亘り主に在米日系企業や政府系機関に対しシステムインテグレーションやDXコンサルティング、クラウド関連サービスを展開しております。今回の事業譲受により、米国西海岸に加え米国東海岸・中西部・南部の顧客に対し両社のサービスを展開することが可能となり、今後の事業拡大を見込んでおります。
(2)相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称 MultiNet International Inc.
譲受事業の内容 システムインテグレーション、DXコンサルティング、クラウド関連サービス
(3)事業譲受日
2024年7月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	247,616千円
取得原価		247,616千円

(注)2024年4月19日のレートで換算し、日本円で表記しております。なお、上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.事業譲受日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。