有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
当社と株式会社群馬銀行の経営統合について
当社と株式会社群馬銀行(代表取締役頭取 深井 彰彦、以下「群馬銀行」といい、当社と群馬銀行を併せ、以下「両社」といいます。)は、2025年4月24日に両社間で締結した基本合意書に基づき、2026年3月26日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認および必要な関係当局の許認可等を得られることを前提として、相互信頼および対等統合を基本的な方針とする経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書及び経営統合契約書を締結いたしました。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 第四北越フィナンシャルグループ
事業の内容 銀行持株会社
(2)企業結合を行う主な理由
本経営統合は、現状でもそれぞれの営業エリアにおいて盤石な顧客基盤をもち、堅調な収益力と強固な財務基盤をもつ両社が統合することにより、経営の規模と質の両面で地方銀行トップクラスの新金融グループにステップアップすることを目指すものです。
両社は相互信頼および対等統合を基本的な方針とし、それぞれの営業地盤において培ったお客さまとの信頼関係や地域への理解を結集させ、コンサルティング機能を拡充、高度化させることにより、地域への貢献と企業価値の持続的向上により一層取り組んでまいります。
また、規模の経済を働かせた合理化・効率化のメリットを最大限発揮するとともに、それぞれの強みを活かしたお客さまへの付加価値の提供により、将来にわたって持続可能なビジネスモデルを構築してまいります。
さらには、両社の経営資源のポテンシャルを最大限に発揮させるため強固なグループ経営管理態勢を整備し、持続的な成長と企業価値の向上を着実に実現させていくことにより、お客さま・地域、職員、株主といった全てのステークホルダーの期待に応えることを目指してまいります。
(3)企業結合日
2027年4月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、群馬銀行を株式交換完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
第四北越フィナンシャルグループ(株式会社群馬新潟フィナンシャルグループに商号変更します)
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2. 株式交換に係る割当比率及びその算定方法並びに交付予定株式数
(1)株式交換に係る割当比率
群馬銀行の普通株式1株に対して、当社の普通株式1.125株を割当て交付します。
(2)算定方法
群馬銀行は野村證券株式会社を、当社は三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式交換比率を決定し、合意いたしました。
(3)交付予定株式数
当社の普通株式425,812,711株(予定)
上記新株式数は、群馬銀行の2026年3月31日時点における普通株式の発行済株式総数(395,888,177株)を前提として算出しております。ただし、本株式交換の効力発生時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、群馬銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、群馬銀行の2026年3月31日時点における自己株式数(17,387,989株)は、上記の算出において、当社の新株式を交付する対象から除外しております。
なお、群馬銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、群馬銀行の2026年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。