有価証券報告書

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ホクコン
事業の内容 コンクリート二次製品の製造及び販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
ゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンは、土木・建築関係のコンクリート二次製品製造を主体としておりますが、ゼニス羽田ホールディングス株式会社は東北から関東圏で強みを持つのに対し、株式会社ホクコンは福井県を中心とする北陸圏をはじめ、中部から関西以西に強みを築いております。
両社は、これまで永年に亘り、街づくりや生活環境の維持改善に、また防災製品を通じ安全で快適な環境の創造に努めてまいりましたが、今後、公共事業費等の削減も予想されるなか、当業界における需給環境は決して楽観できるものではないと認識しております。
このような経営環境に対する認識を共有する両社は、これまでお互いが取り扱っている製品を販売及び製造委託するなど協業関係にありましたが、今後は、両社が持つ経営基盤やノウハウ、情報等の相互活用によりグループ一体となって生産・販売等の協力体制を推し進める目的で、経営統合による新たな事業グループを創設することといたしました。スピード感をもった経営統合の実現を目指し、2018年10月1日に新設した当社(共同持株会社)の傘下に両社グループの主要事業会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンとが並存する統合形態で、統合によるスケールメリットを活かしつつ、製品の相互補完による供給力の拡充や事業拠点の再編など効率化を追求します。また、これまで培ったノウハウを結集し、製品・技術開発力のより一層の強化に取組んでまいる所存であります。
我々は経営統合によって強固な経営基盤を構築するとともに、両社から引継がれる事業基盤を共有することで最大限の統合シナジーを創出し、企業価値の拡大と業界をリードするメーカーとしての地位確立を目指すものであります。
(3) 企業結合日
2018年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5) 結合後企業の名称
株式会社ベルテクスコーポレーション
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った経緯
総体として株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業といたしました。
2.連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	3,634,611千円
取得原価	3,634,611千円

4.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
ゼニス羽田ホールディングス株式会社の普通株式1株に対して当社普通株式0.2株を、株式会社ホクコンの普通株式1株に対して当社普通株式0.2株を割当交付いたしました。
(2) 株式移転比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3) 交付した株式数
11,684,450株
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 負ののれん発生益の金額
4,190,079千円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価は、企業結合日(2018年10月1日)の株価を基礎に算定しており、すべての識別可能な資産及び負債に対する取得原価の配分の見直しを行っても、なお受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	10,282,570千円
固定資産	5,393,153千円
資産合計	15,675,723千円
流動負債	6,075,925千円
固定負債	1,826,736千円
負債合計	7,902,662千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,325,517千円
営業利益	△245,490千円
経常利益	△246,341千円
税金等調整前当期純利益	△490,041千円
親会社株式に帰属する当期純利益	△452,840千円

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。