有価証券報告書-第5期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 プロフレックス株式会社
事業の内容 油圧関連部材の企画・開発・販売等
(2) 企業結合を行う主な理由
当社グループは、2021年5月に発表した第2次中期経営計画において、「成長事業の育成と新たな収益機会の獲得」を基本方針の一つとして掲げています。今般のプロフレックス株式会社(以下、プロフレックス)の子会社化は、この基本方針に基づく取組みとなります。
プロフレックスは1970年の創業以来、一貫して建設機械や産業設備などに用いられている油圧ホースのメンテナンスニーズに特化し、油圧ホースや口金具等の企画設計、製造、販売を行ってまいりました。特に、海外規格品や特殊品の品揃えに強みを有し、創業以来の弛みない自社企画品の蓄積により、業界随一の品揃えを有しております。また、プロフレックスは、油圧ホースのグローバルNo.1メーカーであるパーカー・ハネフィン・コーポレーションの国内代理店として、同社製品の販売を行っております。
当社グループは本件株式取得により、プロフレックスが有する油圧関連部材の専門知識及び技術を取り込むとともに、当社グループの顧客基盤等の資産を有効活用することにより、官民両分野におけるメンテナンスニーズの獲得を強化し、持続的な企業価値の向上を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2022年10月4日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施するため、当社を取得企業としております。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月1日から2023年3月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	2,635,900千円
取得原価		2,635,900千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 7,918千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,741,975千円
(2) 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
13.5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	670,599千円
固定資産	247,348千円
資産合計	917,947千円
流動負債	2,003,348千円
固定負債	20,629千円
負債合計	2,023,978千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	639,434千円
営業利益	△24,831千円
経常利益	△45,784千円
税金等調整前当期純利益	△46,705千円
親会社株主に帰属する 当期純利益	△109,147千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、当社グループの連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(事業分離)
1.事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
松阪興産株式会社
(2) 分離した事業の内容
当社の連結子会社であるベルテクス株式会社が行うコンクリート事業の一部
(3) 事業分離を行った主な理由
当社は、コンクリート事業セグメントにおける主力事業の成長と推進、ならびに最適生産体制の再構築の観点からベルテクス株式会社のブランドである可変側溝(Win 側溝、Win-Ⅱ側溝、W-Win側溝)を製造する滋賀工場(以下、「当該工場」といいます。)を松阪興産株式会社に譲渡することといたしました。譲渡先である松阪興産株式会社は可変側溝において全国トップクラスの製造量と販売量を誇り、その実績に裏付けされた多くのノウハウを活かし当該工場の能力を最大限に引きだすことが出来るメーカーです。コンクリート二次製品業界を取り巻く環境は、度重なる自然災害の発生、建設従事者人口の減少、脱炭素や DX 化の推進など変革期にある中、環境の変化に応じた生産体制を再構築するために、今後は松阪興産株式会社をOEMメーカーとし、当該工場で生産している可変側溝を当社ブランドとして販売することにより、コンクリート事業セグメントの生産効率化と、持続可能な成長に向けた更なる競争力強化を進めていきます。
(4) 事業分離日
2022年12月1日
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
事業譲渡益 95,486千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	7,808千円
固定資産	63,765千円
資産合計	71,573千円

(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
コンクリート事業
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	586,218千円
営業利益	△90,723千円