有価証券報告書-第2期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、連結子会社サムシングホールディングス株式会社が株式会社アースプライムの全株式を取得し、子会社とすることを決議し、2019年6月10日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アースプライム
事業の内容 土木建設事業に関する調査・計画立案・地質調査・現場計測業務
ボーリング関連工事・施工管理業務
土木・土質・岩石・化学分析等の各種試験業務
土木・土質・廃棄物発生土材料の効果的利用を行うための研究実験及び試験業務
環境調査に関する土壌・地下水汚染調査・対策の検討業務
災害に関する地すべり・斜面崩壊・液状化検討業務
土木構造物劣化診断に関する調査業務
測量業務
② 企業結合を行った主な理由
当社連結子会社サムシングホールディングス株式会社は、地盤調査改良事業を主軸に、地盤保証、建設テック事業(地盤関連)及び海外事業を営み、総合的に地盤事業を展開しております。また、株式会社アースプライムは、関東地区を中心に地質調査・試験業務を展開しており、新規の事業展開が図れ、売上増加・収益拡大が見込めるものと判断しました。
③ 企業結合日
2019年6月10日(株式取得日)
2019年6月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社サムシングホールディングス株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2020年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び取得の対価については、契約上守秘義務となりますので非公表となります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,500千円
(5) 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
15,708千円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	248,414千円
固定資産	361,713千円
資産合計	610,128千円
流動負債	90,240千円
固定負債	94,180千円
負債合計	184,420千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.取得による企業結合
当社は、2020年3月19日開催の取締役会において、連結子会社東京アプリケーションシステム株式会社が株式会社三鈴の全株式を取得し、子会社とすることを決議し、2020年3月31日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三鈴
事業の内容 婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、EC(Electronic Commerce)システム構築などの業務の受託を通じて、EC分野におけるIT関連の技術・ノウハウを幅広く蓄積・保有しております。この度、女性向け衣料品の企画、製造、小売を展開する三鈴を当社グループに迎え入れ、当社グループが保有するIT技術の活用により、店舗をはじめEC販売の強化・拡充を実現することで、同社の売上、利益の拡大を図り、グループ全体の売上、利益向上を目指します。
③ 企業結合日
2020年3月31日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社東京アプリケーションシステム株式会社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
取得日が2020年3月31日のため、当連結会計年度における連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	220,000千円
取得原価	220,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 16,000千円
(5) 発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
① 発生した負ののれん発生益の金額
161,807千円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	360,575千円
固定資産	363,546千円
資産合計	724,122千円
流動負債	147,431千円
固定負債	178,883千円
負債合計	326,315千円

(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.共通支配下の取引等
子会社の第三者割当増資
当社の連結子会社であるジオサイン株式会社は2019年9月30日を払込日として、第三者割当増資を実施いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 ジオサイン株式会社
事業の内容 認証システム、地盤調査機及び地盤改良システムのレンタル業、中古地盤調査機及び中古建設機械の買取並びに販売
(2)企業結合日
2019年9月30日
(3)企業結合の法的形式
連結子会社のサムシングホールディングス株式会社及び、ジャパンホームシールド株式会社並びに加賀電子株式会社を引受人とする第三者割当増資
(4)統合後企業の名称
変更はありません。
(5)増資金額
40,800千円
上記金額のうち、連結子会社であるサムシングホールディングス株式会社は20,400千円を出資しております。
(6)その他取引の概要に関する事項
連結子会社であるサムシングホールディングス株式会社の出資比率が51.6%から51.4%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
非支配株主を引受人とする第三者割当増資による持分変動
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
80千円