有価証券報告書-第1期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 サムシングホールディングス株式会社
事業の内容 地盤調査改良事業 保証検査事業 ICT事業 海外事業
(2) 企業結合を行った主な理由
ITbook株式会社(以下、「ITbook」といいます。)は、サムシングホールディングス株式会社(以下、「サムシング」といいます。)が行っている土壌調査・地盤改良業務などの事業に、あらゆるモノをネットにつなぐIoT技術の実証的応用により、IoTコンサルティング業務の質の向上、付加価値の高いサービス提供等ができます。
また、ITbookは、サムシングの防災対策技術等を利活用し、国や地方自治体における多種多様な課題解決に向けたより効率的・効果的な対応が可能となります。
地震・豪雨災害の多い日本において、サムシングが主業とする地盤工事、診断、法面防災技術、涵養促進技術は近年その重要性を増してきており、ITbookの主要取引先である官公庁・地方自治体に、これらサムシングの技術を利活用でき、より質が高いサービスが提供できるようになります。
一方、サムシングは、ITbookのIoT、AI、ビッグデータ等の知見、ノウハウ、先進技術を取り入れることにより、業務のさらなる効率化と顧客に対しより満足度の高いサービスの提供が可能となります。具体的には、サムシングが主要業務とする地盤工事は、土木・建築業界の中で建設機械の利用頻度が高く、ITbookグループの提供する建設関連機械や、IoT技術を採用することにより、それら機械の自動化・故障の事前アラート化等を通し、機械・作業員の最適配置及び効率化ができます。さらに、それら技術の土木建築業界全体への発信を目指します。
これらのシナジー効果により、両社の更なる成長、発展及び企業価値の向上を見込み経営統合をいたしました。
(3) 企業結合日
2018年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社設立
(5) 結合後企業の名称
ITbookホールディングス株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計上の取得決定要素及び各種要因を総合的に勘案した結果、ITbook株式会社を取得会社といたしました。
2. 当連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 1,547,157千円
取得原価 1,547,157千円
4. 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
ITbookの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を、またサムシングの普通株式1株に対して当社の普通株式0.95株をそれぞれ割当て交付いたしました。
(2) 株式移転比率の算定方法
ITbookは株式会社AGSコンサルティングを第三者算定機関として選定し、サムシングは株式会社三菱UFJ銀行を第三者算定機関として選定し、株式移転比率を算定いたしました。
(3) 交付した株式数
19,791,901株
5. 主要な取得関連費用の内容及び金額
外部のアドバイザリーに対する報酬等 28,843千円
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

区 分	(単位:千円)
流 動 資 産	5,549,851
固 定 資 産	1,303,540
資 産 合 計	6,853,391
流 動 負 債	4,728,072
固 定 負 債	1,374,767
負 債 合 計	6,102,839

7. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
887,576千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる定額法による償却