有価証券報告書-第4期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、2021年6月1日を効力発生日として、子会社株式会社サムシングを存続会社、子会社サムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、当該2社は、同日付で合併契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容
① 結合企業(存続会社)
名称 株式会社サムシング
事業内容 地盤調査、地盤改良等
② 被結合企業(消滅会社)
名称 サムシングホールディングス株式会社
事業内容 事業子会社の経営管理、企画、財務、新規事業開発等
(2) 企業結合日
2021年6月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社サムシングを存続会社、サムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業名称
株式会社サムシング
(5) その他取引の概要に関する事項
子会社間の経営資源の集中と、組織の強化・効率化を図ることを目的に、株式会社サムシングが100%親会社であるサムシングホールディングス株式会社を吸収合併します。なお、本件により、株式会社サムシングは当社の直接子会社となります。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2021年6月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社は、同社を存続会社とし、2021年7月1日を効力発生日とする吸収合併契約を子会社である株式会社システムハウスわが家と締結し吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
① 結合企業(存続会社)
名称 ITbookテクノロジー株式会社
事業内容 システム開発事業
② 被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社システムハウスわが家
事業内容 システム開発事業
(2)企業結合日
2021年7月1日
(3)企業結合の法的形式
ITbookテクノロジー株式会社を存続会社、株式会社をシステムハウスわが家を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ITbookテクノロジー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループのブランド力の強化を目的に、既存子会社の数社をITbookテクノロジー株式会社へ集約し、事業拡大を目指すものです。
(6)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、子会社である株式会社GIR(以下、「GIR」という。)が株式会社三愛ホーム(以下、「三愛ホーム」という。)の株式取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結し7月30日付で株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三愛ホーム
事業の内容 土地・建売住宅の分譲,注文住宅の建築請負,不動産賃貸及び仲介等
(2)企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるGIRは、地盤保証を主業とし、建物検査、物品販売および不動産事業等を展開しており、埼玉県を中心に住宅の分譲、建築請負、賃貸及び仲介を営む三愛ホームを子会社化することにより、同社が長年培ってきたノウハウを獲得でき、事業拡大を見込めるものと判断したためであります。
(3)企業結合日
2021年7月30日(みなし取得日 2021年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社三愛ホーム
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社GIRが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、取得相手先が個人のため非公表とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,500千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん及び負ののれんの金額
暫定的に算定された負ののれん発生益 9,415千円
(2)発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 703,047千円
固定資産 653,532千円
資産合計 1,357,693千円
流動負債 296,022千円
固定負債 738,237千円
負債合計 1,034,260千円
(株式譲渡による事業分離)
当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、連結子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する連結子会社である株式会社三鈴(以下、「三鈴」という。)の全株式をアパテックジャパン株式会社(以下、「アパテックジャパン」という。)に譲渡することを決議し、2021年8月20日に株式譲渡を実行しました。
1.事業分離の概要
(1)株式譲渡による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 株式譲渡による事業分離先企業の名称
株式会社三鈴
② 株式譲渡先企業の名称
アパテックジャパン株式会社
(2)分離した事業の名称及びその事業の内容
① 事業の名称
アパレル事業
② 事業の内容
婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売
(3)事業分離を行った主な理由
三鈴は1970年3月に設立され、婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売を行っております。主に20代から30代の女性をターゲットに、仕事にもプライベートにもふさわしい、トレンドを取り入れながらも上品に着こなせる「Rewde」「shop DADA」「ZOYA」等のブランドを展開しております。
当社は、2020年3月、三鈴のEC販売の強化・拡充することで、高品質な婦人服・服飾雑貨等の新たな販売チャネルを生み出し、グループ全体の売上、利益向上を目指すことを目的に、子会社化しました。しかしながら、新型コロナウイルスによる長期間の店舗休業や時短営業等の影響を受け、2021年3月期は赤字の決算となり、三鈴の短期的な業績回復は当社グループの中においては難しいと判断し、当社の子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する三鈴の株式をアパテックジャパンに譲渡することを決議し、同社と三鈴株式の譲渡に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
アパテックジャパンは、ビッグデータ、AI合成技術、仮想試着(フィッティング)を活用した近未来のファッション・ソリューションを提供するIT企業です。ささげ業務における撮影作業のコストダウン・効率化を実現するとともに、バーチャル・フィッティング・プラットフォーム「Apatech Online Fitting」を運営しています。そして中国での販売網を持っており、それらを活用することで短期的な三鈴の再生にも繋がるものと考えたため、本株式譲渡を実施するに至りました。
(4)事業分離日
2021年7月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 366,083千円
(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 239,379千円
固定資産 234,446千円
資産合計 473,825千円
流動負債 339,165千円
固定負債 384,684千円
負債合計 723,849千円
(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
(4)分離した事業が含まれていた報告セグメント
アパレル事業
3.連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益
売上高 201,253千円
営業損失 △110,169千円
(取得による企業結合)
当社は、2022年1月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社サムシング(以下、「サムシング」という。)が株式会社東名(以下、「東名」という。)の株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東名
事業の内容 主に鉄道関連施工工事(地盤改良工事、土木造成工事、基礎杭工事等)
(2)企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるサムシングは、地盤調査改良事業を主業とし、戸建住宅や共同住宅、商業施設等向けに地盤関連サービスを展開しております。一方、東名は、鉄道関連施工工事を得意領域とし、他にも土木造成工事や基礎杭工法等、従来、サムシングが積極的には展開していなかった技術力を保有しております。今般、サムシングが東名を子会社化することにより、地盤関連サービスの拡充と事業規模および営業・技術面等の融合による事業機会の拡大等を図れるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2022年2月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社東名
(6)取得した議決権比率
80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
サムシングが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、取得相手先が個人のため非公表とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,600千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
186,590千円
(2)発生原因
主として株式会社東名が展開する鉄道関連施工工事によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 355,189千円
固定資産 222,703千円
資産合計 577,893千円
流動負債 87,908千円
固定負債 212,981千円
負債合計 300,889千円
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、2021年6月1日を効力発生日として、子会社株式会社サムシングを存続会社、子会社サムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、当該2社は、同日付で合併契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業内容
① 結合企業(存続会社)
名称 株式会社サムシング
事業内容 地盤調査、地盤改良等
② 被結合企業(消滅会社)
名称 サムシングホールディングス株式会社
事業内容 事業子会社の経営管理、企画、財務、新規事業開発等
(2) 企業結合日
2021年6月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社サムシングを存続会社、サムシングホールディングス株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業名称
株式会社サムシング
(5) その他取引の概要に関する事項
子会社間の経営資源の集中と、組織の強化・効率化を図ることを目的に、株式会社サムシングが100%親会社であるサムシングホールディングス株式会社を吸収合併します。なお、本件により、株式会社サムシングは当社の直接子会社となります。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2021年6月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社は、同社を存続会社とし、2021年7月1日を効力発生日とする吸収合併契約を子会社である株式会社システムハウスわが家と締結し吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
① 結合企業(存続会社)
名称 ITbookテクノロジー株式会社
事業内容 システム開発事業
② 被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社システムハウスわが家
事業内容 システム開発事業
(2)企業結合日
2021年7月1日
(3)企業結合の法的形式
ITbookテクノロジー株式会社を存続会社、株式会社をシステムハウスわが家を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
ITbookテクノロジー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループのブランド力の強化を目的に、既存子会社の数社をITbookテクノロジー株式会社へ集約し、事業拡大を目指すものです。
(6)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、子会社である株式会社GIR(以下、「GIR」という。)が株式会社三愛ホーム(以下、「三愛ホーム」という。)の株式取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結し7月30日付で株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三愛ホーム
事業の内容 土地・建売住宅の分譲,注文住宅の建築請負,不動産賃貸及び仲介等
(2)企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるGIRは、地盤保証を主業とし、建物検査、物品販売および不動産事業等を展開しており、埼玉県を中心に住宅の分譲、建築請負、賃貸及び仲介を営む三愛ホームを子会社化することにより、同社が長年培ってきたノウハウを獲得でき、事業拡大を見込めるものと判断したためであります。
(3)企業結合日
2021年7月30日(みなし取得日 2021年10月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社三愛ホーム
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社GIRが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2022年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、取得相手先が個人のため非公表とさせていただきます。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,500千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれん及び負ののれんの金額
暫定的に算定された負ののれん発生益 9,415千円
(2)発生原因
取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 703,047千円
固定資産 653,532千円
資産合計 1,357,693千円
流動負債 296,022千円
固定負債 738,237千円
負債合計 1,034,260千円
(株式譲渡による事業分離)
当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、連結子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する連結子会社である株式会社三鈴(以下、「三鈴」という。)の全株式をアパテックジャパン株式会社(以下、「アパテックジャパン」という。)に譲渡することを決議し、2021年8月20日に株式譲渡を実行しました。
1.事業分離の概要
(1)株式譲渡による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
① 株式譲渡による事業分離先企業の名称
株式会社三鈴
② 株式譲渡先企業の名称
アパテックジャパン株式会社
(2)分離した事業の名称及びその事業の内容
① 事業の名称
アパレル事業
② 事業の内容
婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売
(3)事業分離を行った主な理由
三鈴は1970年3月に設立され、婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売を行っております。主に20代から30代の女性をターゲットに、仕事にもプライベートにもふさわしい、トレンドを取り入れながらも上品に着こなせる「Rewde」「shop DADA」「ZOYA」等のブランドを展開しております。
当社は、2020年3月、三鈴のEC販売の強化・拡充することで、高品質な婦人服・服飾雑貨等の新たな販売チャネルを生み出し、グループ全体の売上、利益向上を目指すことを目的に、子会社化しました。しかしながら、新型コロナウイルスによる長期間の店舗休業や時短営業等の影響を受け、2021年3月期は赤字の決算となり、三鈴の短期的な業績回復は当社グループの中においては難しいと判断し、当社の子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する三鈴の株式をアパテックジャパンに譲渡することを決議し、同社と三鈴株式の譲渡に関する株式譲渡契約を締結いたしました。
アパテックジャパンは、ビッグデータ、AI合成技術、仮想試着(フィッティング)を活用した近未来のファッション・ソリューションを提供するIT企業です。ささげ業務における撮影作業のコストダウン・効率化を実現するとともに、バーチャル・フィッティング・プラットフォーム「Apatech Online Fitting」を運営しています。そして中国での販売網を持っており、それらを活用することで短期的な三鈴の再生にも繋がるものと考えたため、本株式譲渡を実施するに至りました。
(4)事業分離日
2021年7月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 366,083千円
(2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 239,379千円
固定資産 234,446千円
資産合計 473,825千円
流動負債 339,165千円
固定負債 384,684千円
負債合計 723,849千円
(3)会計処理
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、会計処理を行っております。
(4)分離した事業が含まれていた報告セグメント
アパレル事業
3.連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益
売上高 201,253千円
営業損失 △110,169千円
(取得による企業結合)
当社は、2022年1月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社サムシング(以下、「サムシング」という。)が株式会社東名(以下、「東名」という。)の株式を取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社東名
事業の内容 主に鉄道関連施工工事(地盤改良工事、土木造成工事、基礎杭工事等)
(2)企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるサムシングは、地盤調査改良事業を主業とし、戸建住宅や共同住宅、商業施設等向けに地盤関連サービスを展開しております。一方、東名は、鉄道関連施工工事を得意領域とし、他にも土木造成工事や基礎杭工法等、従来、サムシングが積極的には展開していなかった技術力を保有しております。今般、サムシングが東名を子会社化することにより、地盤関連サービスの拡充と事業規模および営業・技術面等の融合による事業機会の拡大等を図れるものと判断いたしました。
(3)企業結合日
2022年2月28日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社東名
(6)取得した議決権比率
80%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
サムシングが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、取得相手先が個人のため非公表とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,600千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
186,590千円
(2)発生原因
主として株式会社東名が展開する鉄道関連施工工事によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 355,189千円
固定資産 222,703千円
資産合計 577,893千円
流動負債 87,908千円
固定負債 212,981千円
負債合計 300,889千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
