訂正四半期報告書-第4期第1四半期(2021/04/01-2021/06/30)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2021年6月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるITbookテクノロジー株式会社は、同社を存続会社とし、2021年7月1日を効力発生日とする吸収合併契約を子会社である株式会社システムハウスわが家と締結し吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業内容
①結合企業(存続会社)
名称 ITbookテクノロジー株式会社
事業内容 システム開発事業
②被結合企業(消滅会社)
名称 株式会社システムハウスわが家
事業内容 システム開発事業
(2)企業結合日
2021年7月1日
(3)企業結合の法的形式
ITbookテクノロジー株式会社を存続会社、株式会社をシステムハウスわが家を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業名称
ITbookテクノロジー株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループのブランド力の強化を目的に、既存子会社の数社をITbookテクノロジー株式会社へ集約し、事業拡大を目指すものです。
(取得による企業結合)
当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、子会社である株式会社GIR(以下、「GIR」という。)が株式会社三愛ホーム(以下、「三愛ホーム」という。)の株式取得し子会社化することを決議し、株式譲渡契約を締結し7月30日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社三愛ホーム
事業の内容 土地・建売住宅の分譲,注文住宅の建築請負,不動産賃貸及び仲介等
(2)企業結合を行った主な理由
当社の連結子会社であるGIRは、地盤保証を主業とし、建物検査、物品販売および不動産事業等を展開しており、埼玉県を中心に住宅の分譲、建築請負、賃貸及び仲介を営む三愛ホームを子会社化することにより、同社が長年培ってきたノウハウを獲得でき、事業拡大を見込めるものと判断したためであります。
(3)企業結合日
2021年7月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社三愛ホーム
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社株式会社GIRはが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、取得相手先が個人のため非公表とさせていただきます。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,650千円(見込み)
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(連結子会社の異動(株式譲渡))
当社は、2021年7月29日開催の取締役会において、子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する子会社である株式会社三鈴(以下、「三鈴」という。)の全株式をアパテックジャパン株式会社(以下、「アパテックジャパン」という。)に譲渡することを決議し、同社と譲渡に関する覚書を締結しました。
1.株式譲渡の理由
三鈴は1970年3月に設立され、婦人服・服飾雑貨の企画・製造・販売を行っております。主に20代から30代の女性をターゲットに、仕事にもプライベートにもふさわしい、トレンドを取り入れながらも上品に着こなせる「Rewde」「shop DADA」「ZOYA」等のブランドを展開しております。
当社は、2020年3月、三鈴のEC販売の強化・拡充することで、高品質な婦人服・服飾雑貨等の新たな販売チャネルを生み出し、グループ全体の売上、利益向上を目指すことを目的に、子会社化しました。しかしながら、新型コロナウイルスによる長期間の店舗休業や時短営業等の影響を受け、2021年3月期は赤字の決算となり、三鈴の短期的な業績回復は当社グループの中においては難しいと判断し、当社の子会社である東京アプリケーションシステム株式会社が保有する三鈴の株式をアパテックジャパン株式会社に譲渡することを決議し、同社と三鈴株式の譲渡に関する覚書を締結しています。
アパテックジャパンは、ビッグデータ、AI合成技術、仮想試着(フィッティング)を活用した近未来のファッション・ソリューションを提供するIT企業です。ささげ業務における撮影作業のコストダウン・効率化を実現するとともに、バーチャル・フィッティング・プラットフォーム「Apatech Online Fitting」を運営しています。そして中国での販売網を持っており、それらを活用することで短期的な三鈴の再生にも繋がるものと考えたため、本株式譲渡を決議するに至りました。
2.異動する子会社の概要

(1)名称	株式会社三鈴
(2)所在地	東京都品川区西五反田7‐22‐17 TOCビル
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大島 宏史
(4)事業内容	婦人服、服飾雑貨の企画、製造、販売
(5)資本金	50百万円

3.株式譲渡相手先の概要

(1)名称	アパテックジャパン株式会社
(2)所在地	東京都港区北青山三丁目6番7号 青山パラシオンタワー11階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 孫 峰
(4)事業内容	アパレル産業に対するIT技術の提供、ECサイトの運営、アプリ運営、FaaS(Function as a Service)事業他
(5)資本金	45百万円

4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	128,941株 (議決権の数:128,941個)(議決権所有割合100%)
(2)譲渡株式数	128,941株(議決権の数:128,941個)
(3)譲渡価額	譲渡価額については、契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。
(4)異動後の所有株式数	0株(議決権の数:0個)(議決権所有割合:0%)

5.日程

(1)取締役会決議	2021年7月29日
(2)覚書締約日	2021年7月29日
(3)株式譲渡契約締結日	2021年8月18日(予定)
(4)株式譲渡実行日	2021年8月20日(予定)