臨時報告書
- 【提出】
- 2018/10/01 15:32
- 【資料】
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提出理由
当社は、平成30年10月1日の当社取締役会において、イタンジ株式会社(以下「イタンジ」)の株式を取得し(以下「本件株式取得」)、その後、当社を完全親会社、イタンジを完全子会社とする簡易株式交換(以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称)を行うことについて決議し、イタンジの株主との間で株式譲渡契約を締結するとともに、イタンジが当社の特定子会社に該当することになりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動
Ⅰ 特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:787個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がイタンジ株式を取得することにより、イタンジは当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日:平成30年11月1日(予定)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | イタンジ株式会社 |
| 住所 | 東京都港区芝公園三丁目1番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 伊藤 嘉盛 |
| 資本金 | 36百万円 |
| 事業の内容 | ・不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」の開発・運営 ・仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化を実現する「Cloud ChintAI(クラウドチンタイ)」の開発・運営 |
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:787個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がイタンジ株式を取得することにより、イタンジは当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日:平成30年11月1日(予定)
子会社取得の決定
Ⅱ 本件統合の決定
(1)本件株式取得及び本件株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件統合の目的
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットホーム「Renosy(リノシー)」の開発・運営を行っています。
平成25年の創業以来Renosy会員は着実に増加し、現在は2万人を超える会員数を擁するサービスへと成長しています。直近では不動産を対象とするクラウド・ファンディング・サービスや入居者向け家賃債務保証サービスの提供も開始しており、個人向けサービス(BtoC)の拡充を積極的に推進しています。加えて、企業向けサービス(BtoB)については、オンライン完結型の不動産用ローン審査システムの金融機関への提供も開始しており、今後一層充実させていく方針です。当社は、個人向け、企業向けにとらわれず不動産に関わるさまざまなサービスや業務をテクノロジーの活用を通じて効率化・最適化することで、顧客やユーザー、はたまた業務に携わる全ての人々の体験をより良いものへと変えていくことを展望しています。
この度、完全子会社化するイタンジは、「不動産取引を滑らかに」というミッションを掲げ、不動産仲介会社や管理会社向けにシステム提供を行うテクノロジー企業です。具体的には不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」や、仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化を実現する「Cloud ChintAI(クラウドチンタイ)」といった企業向けサービス(BtoB)を提供しており、これまでに数多くの不動産関連業者への導入実績を有しています。
当社及びイタンジは、相互に補完し合うことにより、不動産領域においてより一層幅広いサービスを展開することが可能となるほか、両社がこれまでに蓄積してきた各種データ、テクノロジー、ノウハウ、顧客基盤等を有効活用することで新たなサービスを提供していくことも見据えています。
当社は今後もReTech(リアルエステートテック)領域のリーディングカンパニーを目指して、事業拡大を含む積極的な事業展開を推進して参ります。
(3)本件統合の日程
(4)本件株式取得に関する子会社取得の対価の額
(5)本件株式交換の概要
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、イタンジを完全子会社とする株式交換となります。イタンジの株主には、本件株式交換の対価として、当社の普通株式を割当ていたします。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換においては、当社は、本件株式交換により当社がイタンジの発行済株式を取得する時点の直前時に、イタンジの株主名簿に記載又は記録されたイタンジの株主に対し、イタンジの普通株式に代わり、その所有するイタンジの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付するものです。
(6)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。なお、9月30日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用して算定を行っております。非上場会社であるイタンジの株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関の横山公認会計士事務所に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ1株当たり3,610,108円としました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は株式交換比率について検討し、イタンジと交渉を行った結果、イタンジ株式1株に対して、当社株式1,046株を割当てることと決定いたしました。
なお、横山公認会計士事務所は、イタンジの株式価値の算定に際して、将来の事業活動を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用して算定を行いました。
② 算定機関との関係
横山公認会計士事務所は、当社及びイタンジの関連当事者に該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④ 公平性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公平性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、イタンジ株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社は横山公認会計士事務所から本件株式交換における交換対価の公正性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
平成30年10月1日時点では、当社とイタンジは親会社と子会社の関係にはなく、また、両社の役員の兼任もないことから、特段の措置を講じてはおりません。
(7)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)本件株式取得及び本件株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イタンジ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝公園三丁目1番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 伊藤 嘉盛 |
| 資本金の額 | 36百万円 |
| 純資産の額 | 326百万円(平成30年5月31日時点) |
| 総資産の額 | 839百万円(平成30年5月31日時点) |
| 事業の内容 | ・不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」の開発・運営 ・仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化を実現する「Cloud ChintAI(クラウドチンタイ)」の開発・運営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:百万円) |
| 平成28年5月 | 平成29年5月 | 平成30年5月 | |
| 売上高 | 12 | 237 | 213 |
| 営業利益 | △2 | 60 | 145 |
| 経常利益 | △3 | 57 | 162 |
| 当期純利益 | △3 | 38 | 217 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成30年10月1日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 伊藤 嘉盛 | 77.5% |
| フジケンホーム株式会社 | 20.8% |
| 袖田工業株式会社 | 0.9% |
| 横澤 佑輔 | 0.3% |
| 上野山 勝也 | 0.3% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | イタンジが提供している「Cloud ChintAI(クラウドチンタイ)」のサービスを当社が利用しているほか特筆すべき事項はありません。 |
(2)本件統合の目的
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」という経営理念のもと、AIを活用した中古不動産の総合的なプラットホーム「Renosy(リノシー)」の開発・運営を行っています。
平成25年の創業以来Renosy会員は着実に増加し、現在は2万人を超える会員数を擁するサービスへと成長しています。直近では不動産を対象とするクラウド・ファンディング・サービスや入居者向け家賃債務保証サービスの提供も開始しており、個人向けサービス(BtoC)の拡充を積極的に推進しています。加えて、企業向けサービス(BtoB)については、オンライン完結型の不動産用ローン審査システムの金融機関への提供も開始しており、今後一層充実させていく方針です。当社は、個人向け、企業向けにとらわれず不動産に関わるさまざまなサービスや業務をテクノロジーの活用を通じて効率化・最適化することで、顧客やユーザー、はたまた業務に携わる全ての人々の体験をより良いものへと変えていくことを展望しています。
この度、完全子会社化するイタンジは、「不動産取引を滑らかに」というミッションを掲げ、不動産仲介会社や管理会社向けにシステム提供を行うテクノロジー企業です。具体的には不動産仲介会社向けの営業支援クラウドシステム「ノマドクラウド」や、仲介会社と管理会社間のやり取りの自動化を実現する「Cloud ChintAI(クラウドチンタイ)」といった企業向けサービス(BtoB)を提供しており、これまでに数多くの不動産関連業者への導入実績を有しています。
当社及びイタンジは、相互に補完し合うことにより、不動産領域においてより一層幅広いサービスを展開することが可能となるほか、両社がこれまでに蓄積してきた各種データ、テクノロジー、ノウハウ、顧客基盤等を有効活用することで新たなサービスを提供していくことも見据えています。
当社は今後もReTech(リアルエステートテック)領域のリーディングカンパニーを目指して、事業拡大を含む積極的な事業展開を推進して参ります。
(3)本件統合の日程
| 株式取得承認取締役会決議日(当社) | 平成30年10月1日 |
| 株式取得株主総会決議日(イタンジ) | 平成30年10月1日 |
| 株式譲渡契約締結日 | 平成30年10月1日 |
| 株式取得日 | 平成30年11月1日(予定) |
| 株式交換取締役会決議日 | 平成30年10月1日 |
| 株式交換契約締結日 | 平成30年10月1日 |
| 株式交換日(効力発生日) | 平成30年11月16日(予定) |
(4)本件株式取得に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | 普通株式 1,849百万円 |
| 合計 | 1,849百万円 |
(5)本件株式交換の概要
① 株式交換の方法
当社を完全親会社、イタンジを完全子会社とする株式交換となります。イタンジの株主には、本件株式交換の対価として、当社の普通株式を割当ていたします。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容
本件株式交換においては、当社は、本件株式交換により当社がイタンジの発行済株式を取得する時点の直前時に、イタンジの株主名簿に記載又は記録されたイタンジの株主に対し、イタンジの普通株式に代わり、その所有するイタンジの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付するものです。
| 会社名 | 当社 (株式交換完全親会社) | イタンジ株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 1,046 |
| 株式交換により交付する株式 | 289,855(予定) | |
(6)本件株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。なお、9月30日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用して算定を行っております。非上場会社であるイタンジの株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関の横山公認会計士事務所に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ1株当たり3,610,108円としました。
以上の算定結果を踏まえ、当社は株式交換比率について検討し、イタンジと交渉を行った結果、イタンジ株式1株に対して、当社株式1,046株を割当てることと決定いたしました。
なお、横山公認会計士事務所は、イタンジの株式価値の算定に際して、将来の事業活動を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を採用して算定を行いました。
② 算定機関との関係
横山公認会計士事務所は、当社及びイタンジの関連当事者に該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
③ 上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
④ 公平性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公平性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、イタンジ株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社は横山公認会計士事務所から本件株式交換における交換対価の公正性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
平成30年10月1日時点では、当社とイタンジは親会社と子会社の関係にはなく、また、両社の役員の兼任もないことから、特段の措置を講じてはおりません。
(7)当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社GA technologies |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区広尾一丁目1番39号恵比寿プライムスクエア8階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 樋口 龍 |
| 資本金の額 | 1億円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | ・中古不動産流通プラットフォーム「Renosy」の開発・運営 ・AIを活用した不動産業務支援ツール「Techシリーズ」の開発・運営 ・不動産オーナー向けアプリ「Renosy Insight」の開発・運営 ・中古区分マンションの投資型クラウド・ファンディング・サービスの開発・運営 |
以 上