臨時報告書
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- 2021/12/21 12:08
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提出理由
当社は、2021年12月15日開催の当社取締役会において、株式会社リコルディ(以下、「リコルディ社」といいま す。)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2022年3月1日とする株式交換について、株式交換契約を締結 することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第 2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年6月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(注)上記は、2021年11月30日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、中古不動産領域で、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、不動産取引のオンライン化や、データを活用した客観的な不動産提案などがユーザーからの支持を集め、マンション投資における販売戸数および売上高で全国No.1を獲得(※1)しております。また、グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る(※2)プロダクトも有しております。直近では、タイの邦人向け賃貸仲介事業サービスを取得し、当社が運営するRENOSYマーケットプレイスの東南アジア展開を計画しております。
一方、リコルディ社は、「『人』と『資産』の価値をつなぐ」を経営理念とし、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行っております。単なる不動産販売に留まらず、顧客のライフプランにおけるオーナーシップ形成をサポートしております。加えて、金融機関や弁護士・税理士といった専門家と強固なアライアンスを有するなど、多角的なサポート体制を構築することで同社の顧客の90%以上が紹介によるものと、顧客からの高い信頼を獲得しております。
当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客利便性の向上と同社内の生産性の向上を実現します。
日本において個人の金融資産残高は1,992兆円あり、そのうち1,072兆円が現預金といわれています(※3)。この度のリコルディ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。
(※1)株式会社東京商工リサーチによる2021年2月の調査より、参考:当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国No.1を獲得!」(https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/)
(※2)TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考:イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数 No.1を獲得!」(https://www.itandi.co.jp/press_releases/34)
(※3)資金循環統計(速報)(2021年第2四半期)(https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf)
(3)本株式交換の方法、株式交換にかかる割当の内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。リコルディ社の株主に対しては、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
本株式交換については、2021年12月15日に開催されたリコルディ社の株主総会において承認されております。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。
②本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のリコルディ社の株主名簿に記載又は記録されたリコルディ社の株主のうち当社を除く株主に対し、新たに普通株式961,600株を発行する予定であり、自己株式の交付はありません。なお、割当対象株主に対して割り当てるべき当社の株式の数に1に満たない端数がある場合は、当社は会社法第234条その他の関連法令の規定に従って処理します。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるリコルディ社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
④本株式交換に係る割当の内容の根拠等
算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。当事者間での交渉の結果、東京証券取引所マザーズにおける2021年11月14日(同日含む)から同年12月 13 日(同日含む)までの取引日における各取引日の当社株価(取引が行われなかった日を除く当社普通株式1株当たりの終値の平均値)を使用して算定を行い、1403.55円となりました。非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社WARC(以下「WARC」)に算定を依頼し、その算定書に記載された算定結果のレンジ(1,942百万円～2,954百万円)を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、リコルディ社株式1株当たり、当社株式を7124.79株割り当てることと決定いたしました。
なお、WARCは、リコルディ社の株式価値算定に際し、将来の事業活動を評価に反映させる、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」)及び類似企業比較法を採用して算定を行っております。またリコルディ社の株式価値算定に際して利用した事業計画は、本件統合によるシナジー効果は前提としておりません。
各算定手法による当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のリコルディ社の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、当社がリコルディ社からのヒアリングを元に作成した、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。リコルディ社単体での事業合理化等により、リコルディ社の2023年6月期の営業利益については、2022年6月期比79百万円成長することを見込み、その後の事業年度においても毎期一定割合の営業利益成長を見込んでおります。
算定機関との関係
WARCは、当社及びリコルディ社の関連当事者に該当せず、本株式交換において記載すべき利害関係を有しておりません。
上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるリコルディ社は非上場会社であるため、該当事項はありません。
公平性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される金銭等の額を決定するにあたり、その公平性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、リコルディ社株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社はWARCから本株式交換における交換対価の公平性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
利益相反を回避するための措置
2021年12月15日時点では、当社とリコルディ社とは親会社と子会社の関係にはなく、また、両社の役員の兼任もないことから、特段の措置を講じてはおりません。
(5)当該株式交換後に株式交換完全親会社となる会社についての事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年7月31日現在)
(6)その他本株式交換契約の内容
当社が、リコルディ社との間で2021年12月15日に締結した本株式交換の内容は以下の通りであります。
株式交換契約書
株式会社GA technologies(以下「甲」という。)及び株式会社リコルディ(以下「乙」という。)は、2021年12月15日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社GA technologies
登記上の本店所在地:東京都港区六本木三丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー40階
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社リコルディ
登記上の本店所在地:東京都千代田区神田紺屋町15番地グランファースト神田紺屋町2階
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、2022年3月1日における乙の株主(甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙株式に変わる金銭等として、以下の算定式により算出される甲の普通株式を交付する(但し、交付される甲株式数に100株未満の端数が生じた場合にはその端数に基準時における甲株式の直近3ヶ月間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を甲乙間で別途締結する株式譲渡契約に定められた譲渡価額に付加する。)。
上記において、「基準時」とは、2021年12月13日午後3時時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所マザーズ市場における甲の普通株式の終値をいう。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本効力発生日及び停止条件)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年3月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
甲は、会社法第796条第2項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
乙は、2022年2月27日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求める。
第7条(剰余金の配当)
乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第8条(会社の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。
第9条(本契約の変更及び解除等)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
甲において会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合
第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合
第9条の規定に従い本契約が解除された場合
本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合
2022年12月31日までの間に本株式交換が実行されない場合
第11条(準拠法)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第12条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年12月15日
甲 東京都港区六本木三丁目2番1号
住友不動産六本木グランドタワー40階
株式会社GA technologies
代表取締役社長 樋口 龍
乙 東京都千代田区神田紺屋町15番地
グランファースト神田紺屋町2階
株式会社リコルディ
代表取締役 福田 俊孝
以 上
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年6月30日現在)
| 商号 | 株式会社リコルディ |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田紺屋町15グランファースト 神田紺屋町2階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 福田 俊孝 |
| 資本金の額 | 50百万円 |
| 純資産の額 | 180百万円 |
| 総資産の額 | 840百万円 |
| 事業の内容 | 資産運用型マンションの販売・賃貸、中古住宅のリノベーション及び販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 |
| 売上高 | 4,895 | 5,930 | 6,976 |
| 営業利益 | 122 | 60 | 117 |
| 経常利益 | 118 | 49 | 109 |
| 当期純利益 | 69 | 31 | 50 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 福田 俊孝 | 94.29 |
(注)上記は、2021年11月30日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき事項はありません。 |
| 取引関係 | 当社はリコルディ社より販売用不動産を取得しております。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、中古不動産領域で、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、不動産取引のオンライン化や、データを活用した客観的な不動産提案などがユーザーからの支持を集め、マンション投資における販売戸数および売上高で全国No.1を獲得(※1)しております。また、グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る(※2)プロダクトも有しております。直近では、タイの邦人向け賃貸仲介事業サービスを取得し、当社が運営するRENOSYマーケットプレイスの東南アジア展開を計画しております。
一方、リコルディ社は、「『人』と『資産』の価値をつなぐ」を経営理念とし、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行っております。単なる不動産販売に留まらず、顧客のライフプランにおけるオーナーシップ形成をサポートしております。加えて、金融機関や弁護士・税理士といった専門家と強固なアライアンスを有するなど、多角的なサポート体制を構築することで同社の顧客の90%以上が紹介によるものと、顧客からの高い信頼を獲得しております。
当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客利便性の向上と同社内の生産性の向上を実現します。
日本において個人の金融資産残高は1,992兆円あり、そのうち1,072兆円が現預金といわれています(※3)。この度のリコルディ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。
(※1)株式会社東京商工リサーチによる2021年2月の調査より、参考:当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国No.1を獲得!」(https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/)
(※2)TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考:イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数 No.1を獲得!」(https://www.itandi.co.jp/press_releases/34)
(※3)資金循環統計(速報)(2021年第2四半期)(https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf)
(3)本株式交換の方法、株式交換にかかる割当の内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。リコルディ社の株主に対しては、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
本株式交換については、2021年12月15日に開催されたリコルディ社の株主総会において承認されております。なお、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われます。
②本株式交換に係る割当ての内容
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のリコルディ社の株主名簿に記載又は記録されたリコルディ社の株主のうち当社を除く株主に対し、新たに普通株式961,600株を発行する予定であり、自己株式の交付はありません。なお、割当対象株主に対して割り当てるべき当社の株式の数に1に満たない端数がある場合は、当社は会社法第234条その他の関連法令の規定に従って処理します。
| 当社 (株式交換完全親会社) | リコルディ社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 7124.79 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式:961,600株(予定) | |
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるリコルディ社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
④本株式交換に係る割当の内容の根拠等
算定の概要
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。当事者間での交渉の結果、東京証券取引所マザーズにおける2021年11月14日(同日含む)から同年12月 13 日(同日含む)までの取引日における各取引日の当社株価(取引が行われなかった日を除く当社普通株式1株当たりの終値の平均値)を使用して算定を行い、1403.55円となりました。非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である株式会社WARC(以下「WARC」)に算定を依頼し、その算定書に記載された算定結果のレンジ(1,942百万円～2,954百万円)を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、リコルディ社株式1株当たり、当社株式を7124.79株割り当てることと決定いたしました。
なお、WARCは、リコルディ社の株式価値算定に際し、将来の事業活動を評価に反映させる、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」)及び類似企業比較法を採用して算定を行っております。またリコルディ社の株式価値算定に際して利用した事業計画は、本件統合によるシナジー効果は前提としておりません。
各算定手法による当社の普通株式の1株当たりの株式価値を1とした場合のリコルディ社の普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 算定手法 | 株式交換比率の 算定結果 | |
| 当社 | リコルディ社 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 588.73～10022.20 |
| 類似企業比較法 | 3684.53～8495.46 | |
なお、当社がリコルディ社からのヒアリングを元に作成した、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。リコルディ社単体での事業合理化等により、リコルディ社の2023年6月期の営業利益については、2022年6月期比79百万円成長することを見込み、その後の事業年度においても毎期一定割合の営業利益成長を見込んでおります。
算定機関との関係
WARCは、当社及びリコルディ社の関連当事者に該当せず、本株式交換において記載すべき利害関係を有しておりません。
上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるリコルディ社は非上場会社であるため、該当事項はありません。
公平性を担保するための措置
本株式交換に際して交付される金銭等の額を決定するにあたり、その公平性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、リコルディ社株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社はWARCから本株式交換における交換対価の公平性に関する意見(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
利益相反を回避するための措置
2021年12月15日時点では、当社とリコルディ社とは親会社と子会社の関係にはなく、また、両社の役員の兼任もないことから、特段の措置を講じてはおりません。
(5)当該株式交換後に株式交換完全親会社となる会社についての事項
① 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年7月31日現在)
| 商号 | 株式会社GA technologies |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー40階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長執行役員CEO 樋口 龍 |
| 資本金の額 | 7,208百万円 |
| 純資産の額 | 19,364百万円 |
| 総資産の額 | 29,369百万円 |
| 事業の内容 | 不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営(不動産情報メディア、不動産売買仲介、不動産販売、設計施工、不動産管理)、SaaS型の不動産プロダクトの開発、AIを活用した不動産ビッグデータの研究、中国人投資家向けプラットフォーム「神居秒算」など海外不動産テック事業の運営 |
(6)その他本株式交換契約の内容
当社が、リコルディ社との間で2021年12月15日に締結した本株式交換の内容は以下の通りであります。
株式交換契約書
株式会社GA technologies(以下「甲」という。)及び株式会社リコルディ(以下「乙」という。)は、2021年12月15日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社GA technologies
登記上の本店所在地:東京都港区六本木三丁目2番1号住友不動産六本木グランドタワー40階
乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社リコルディ
登記上の本店所在地:東京都千代田区神田紺屋町15番地グランファースト神田紺屋町2階
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
甲は、本株式交換に際して、2022年3月1日における乙の株主(甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙株式に変わる金銭等として、以下の算定式により算出される甲の普通株式を交付する(但し、交付される甲株式数に100株未満の端数が生じた場合にはその端数に基準時における甲株式の直近3ヶ月間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を甲乙間で別途締結する株式譲渡契約に定められた譲渡価額に付加する。)。
| 交付される甲株式の数= 13億5000万円/基準時における甲株式の直近1ヶ月間の株価の終値の平均 |
上記において、「基準時」とは、2021年12月13日午後3時時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所マザーズ市場における甲の普通株式の終値をいう。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本効力発生日及び停止条件)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2022年3月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認株主総会)
甲は、会社法第796条第2項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
乙は、2022年2月27日までに株主総会を開催し、本契約の承認を求める。
第7条(剰余金の配当)
乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第8条(会社の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。
第9条(本契約の変更及び解除等)
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
甲において会社法第796条第3項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合
第6条第2項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合
第9条の規定に従い本契約が解除された場合
本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合
2022年12月31日までの間に本株式交換が実行されない場合
第11条(準拠法)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第12条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2021年12月15日
甲 東京都港区六本木三丁目2番1号
住友不動産六本木グランドタワー40階
株式会社GA technologies
代表取締役社長 樋口 龍
乙 東京都千代田区神田紺屋町15番地
グランファースト神田紺屋町2階
株式会社リコルディ
代表取締役 福田 俊孝
以 上