(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成27年11月1日 至 平成28年10月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年11月1日 至 平成29年10月31日)
(株式分割の実施及び単元株制度の採用)
当社は、平成30年3月15日開催の取締役会決議に基づき、平成30年4月11日をもって株式分割を行っております。また、平成30年3月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付をもって定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
(1)株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2)株式分割の概要
① 分割方法
平成30年4月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき20株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 212,569株
今回の株式分割により増加する株式数 4,038,811株
株式分割後の発行済株式総数 4,251,380株
株式分割後の発行可能株式総数 17,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
平成30年4月11日
④ 1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(3)単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
(新株予約権の発行)
当社は、平成30年1月29日開催の定時株主総会において、当社従業員に対し、第3回新株予約権を発行することを決議しました。また平成30年2月28日開催の臨時株主総会において、将来の当社の取締役及び従業員に対し、第4回新株予約権及び第5回新株予約権を発行することを決議しました。いずれの新株予約権も当社の企業価値の増大を図ることを目的として発行するものです。なお、新株予約権の概要は以下の通りです。

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
新株予約権の割当日	平成30年1月30日	平成30年3月9日	平成30年3月9日
新株予約権の数(個)	1,630	2,500	5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,630(注)1	2,500(注)1	5,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	38,000(注)2	38,000(注)2	38,000(注)2
新株予約権の行使期間	自 平成32年1月31日至 平成40年1月11日	自 平成32年8月1日 至 平成40年3月8日	自 平成33年8月1日 至 平成40年3月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 38,000 資本組入額 19,000	発行価格 38,000 資本組入額 19,000	発行価格 38,000 資本組入額 19,000
新株予約権の行使の条件	(注)3	(注)4	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。	新株予約権を譲渡により取得する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	従業員36名 1,630個	税理士佐野比呂之 2,500個(注)6	税理士佐野比呂之 5,000個(注)6

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記の他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×――――――――――――――
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行+――――――――――――――――――――
株式数 新規発行前の1株あたり時価
調 整 後=調 整 前 ×――――――――――――――――――――――――
行使価額 行使価額 既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式数にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使条件は以下の通りであります。
(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(5)新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 平成32年8月1日から平成33年7月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の1
② 平成33年8月1日から平成34年7月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の2
③ 平成34年8月1日から平成35年7月31日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の4分の3
④ 平成35年8月1日から行使期間の最終日まで
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数のすべて
4.新株予約権の行使条件は以下の通りであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、平成31年10月期乃至平成33年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。)の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 営業利益が1,000百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
② 営業利益が2,000百万円を超過した場合 行使可能割合:75%
③ 営業利益が4,000百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
(3)本新株予約権者は、本新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 平成32年11月1日から平成33年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の1
② 平成33年11月1日から平成34年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の2
③ 平成34年11月1日から平成35年10月31日まで
本新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の3
④ 平成35年11月1日から行使期間の最終日まで
本新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
(4)本新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の行使条件は以下の通りであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のみが新株予約権を行使できることとする。
(2)新株予約権者は、平成32年10月期乃至平成34年10月期のいずれかの期において、当社損益計算書に記載された営業利益(当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結営業利益を参照する。)の額が下記①乃至③に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちそれぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を上限として、権利を行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。また、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 営業利益が3,000百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
② 営業利益が4,000百万円を超過した場合 行使可能割合:75%
③ 営業利益が5,000百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
(3)新株予約権者は、新株予約権を、下記①乃至④に掲げる期間において、下記①乃至④に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 平成33年11月1日から平成34年10月31日まで
新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の1
② 平成34年11月1日から平成35年10月31日まで
新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の2
③ 平成35年11月1日から平成36年10月31日まで
新株予約権者が付与を受けた新株予約権の総数の4分の3
④ 平成36年11月1日から行使期間の最終日まで
新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて
(4)本新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.第4回及び第5回新株予約権は、税理士佐野比呂之を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。