有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
平成30年10月31日現在
平成30年10月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | 9 | 10 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 5,000 | - | - | 6,100 | 11,100 | - |
| 所有株式数 の割合(%) | - | - | - | 45.05 | - | - | 54.95 | 100.00 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しており
ます。
2.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、株式分割に伴う定款の変更を行い、平成30年6月29日付で
発行可能株式総数は2,388,000株増加し、2,400,000株となっております。
3.平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い平成30年6月
29日付で発行可能株式総数は、2,040,000株増加し、4,440,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,440,000 |
| 計 | 4,440,000 |
(注)1.平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しており
ます。
2.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、株式分割に伴う定款の変更を行い、平成30年6月29日付で
発行可能株式総数は2,388,000株増加し、2,400,000株となっております。
3.平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議により、発行可能株式総数に係る定款変更を行い平成30年6月
29日付で発行可能株式総数は、2,040,000株増加し、4,440,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付でA種優先株式1,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。なお、平成30年5月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきA種優先株式を消却することを決議し、平成30年6月5日付で消却しております。
2.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,104,450株増加し、1,110,000株となっております。
3.平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議により、平成30年6月29日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,110,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,110,000 | - | - |
(注)1.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月5日付でA種優先株式1,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を1,000株交付しております。なお、平成30年5月24日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基づきA種優先株式を消却することを決議し、平成30年6月5日付で消却しております。
2.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,104,450株増加し、1,110,000株となっております。
3.平成30年6月15日開催の臨時株主総会決議により、平成30年6月29日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成26年1月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割(または併合)の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。
3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ.平成28年2月1日から平成30年1月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
ロ.平成30年2月1日から平成32年1月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コーポレーションから当社が承継したものであります。
第2回新株予約権(平成26年5月16日定時株主総会及び平成26年7月17日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割(または併合)の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。
3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ.平成28年8月1日から平成30年1月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
ロ.平成30年2月1日から平成32年1月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コーポレーションから当社が承継したものであります。
第3回新株予約権(平成28年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割(または併合)の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権
につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の
数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。
3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ.平成31年1月1日から平成32年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
ロ.平成33年1月1日から平成35年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成26年1月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 180 | 168 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 180(注)1 | 33,600(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)2、3 | 250(注)2、3、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年2月1日 至 平成32年1月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000 資本組入額 25,000 | 発行価格 250 資本組入額 125 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割(または併合)の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ.平成28年2月1日から平成30年1月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
ロ.平成30年2月1日から平成32年1月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コーポレーションから当社が承継したものであります。
第2回新株予約権(平成26年5月16日定時株主総会及び平成26年7月17日取締役会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 20 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20 (注)1 | 4,000 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 50,000(注)2、3 | 250(注)2、3、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年8月1日 至 平成32年1月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 50,000 資本組入額 25,000 | 発行価格 250 資本組入額 125 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割(または併合)の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ.平成28年8月1日から平成30年1月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
ロ.平成30年2月1日から平成32年1月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
6.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コーポレーションから当社が承継したものであります。
第3回新株予約権(平成28年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 154 | 139 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 154 (注)1 | 27,800 (注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 110,000(注)2、3 | 550(注)2、3、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年1月1日 至 平成35年12月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 110,000 資本組入額 55,000 | 発行価格 550 資本組入額 275 (注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を第三者に譲渡することはできない。また、新株予約権を質入れすることはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。
ただし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものであります。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 分割(または併合)の比率
上記のほか、各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権
につき、調整後株式数に調整後払込金額を乗じた額と同額となるよう、各新株予約権の行使により株式の
数は適切に調整されるものとしております。
2.当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
3.当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。また、自己株式の処分の場合には新規発行株式数を処分する自己株式数に読み替えるものとしております。
| 既発行株式数 + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||
4.新株予約権の行使の条件
①本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要するものとしております。ただ
し、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合に
はこの限りではありません。
②本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、かつ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続開始後1年内に限り、その相続人が当社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利
の範囲内で本新株予約権を行使できるものとしております。ただし、相続人死亡による再相続は認めない
こととしております。
③本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含め
て当該各号に掲げる割合の限度において行使することができることとしております。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとすることとしてお
ります。
イ.平成31年1月1日から平成32年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1
ロ.平成33年1月1日から平成35年12月31日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
5.平成30年5月24日開催の取締役会決議により、平成30年6月29日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.発行済株式総数及び資本金の増加は、平成27年12月15日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.有償第三者割当 発行価格 200,000円 資本組入額 100,000円
割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合
3.資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資(資本金残高の18.2%)を実施したものであります。
4.定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、平成30年6月5日付でA種優先株式を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でA種優先株式を消却しております。
5.株式分割(1:200)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成27年12月15日 (注)1 | 普通株式 4,550 | 普通株式 4,550 | 10,000 | 10,000 | - | - |
| 平成27年12月28日 (注)2 | A種優先株式 1,000 | 普通株式 4,550 A種優先株式 1,000 | 100,000 | 110,000 | 100,000 | 100,000 |
| 平成28年7月31日 (注)3 | - | 普通株式 4,550 A種優先株式 1,000 | △20,000 | 90,000 | - | 100,000 |
| 平成30年6月5日 (注)4 | A種優先株式 △1,000 普通株式 1,000 | 普通株式 5,550 | - | 90,000 | - | 100,000 |
| 平成30年6月29日 (注)5 | 普通株式 1,104,450 | 普通株式 1,110,000 | - | 90,000 | - | 100,000 |
(注)1.発行済株式総数及び資本金の増加は、平成27年12月15日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
2.有償第三者割当 発行価格 200,000円 資本組入額 100,000円
割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合
3.資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資(資本金残高の18.2%)を実施したものであります。
4.定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたことを受けて、平成30年6月5日付でA種優先株式を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を交付し、同日付でA種優先株式を消却しております。
5.株式分割(1:200)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成30年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,110,000 | 11,100 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,110,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 11,100 | - |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成26年1月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した
日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コ
ーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点の
ものであります。
2.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社の取締役2名、当社の従業員5名、子会社の取締役1名、子会社の従業員6名となっております。
第2回新株予約権(平成26年5月16日定時株主総会及び平成26年7月17日取締役会決議)
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した
日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コ
ーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点の
ものであります。
2.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社の従業員2名となっております。
第3回新株予約権(平成28年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
(注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社の取締役3名、当社の従業員12名、子会社の取締役1名、子会社の従業員20名となっております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成26年1月17日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成26年1月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 3 当社の従業員 6 子会社の取締役 1 子会社の従業員 17 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した
日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コ
ーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点の
ものであります。
2.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社の取締役2名、当社の従業員5名、子会社の取締役1名、子会社の従業員6名となっております。
第2回新株予約権(平成26年5月16日定時株主総会及び平成26年7月17日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成26年7月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社の従業員 7 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)1.上記の新株予約権は、株式会社テノ.コーポレーションが発行した新株予約権のうち、当社を設立した
日(平成27年12月15日)現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社テノ.コ
ーポレーションから当社が承継したものであり、付与対象者の区分及び人数は、新株予約権付与時点の
ものであります。
2.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、子会社の従業員2名となっております。
第3回新株予約権(平成28年12月16日臨時株主総会決議及び取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成28年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の取締役 3 当社の従業員 15 子会社の取締役 1 子会社の従業員 33 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注)付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者数の区分及び人数は、当社の取締役3名、当社の従業員12名、子会社の取締役1名、子会社の従業員20名となっております。