有価証券報告書-第6期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トップラン
事業の内容 介護事業(デイサービス)
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営理念の一つとして「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開してまいりました。また、当社グループでは、女性のライフステージを取り巻く多様な社会ニーズに対応すべく当社グループの事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った新規事業の開発を、重要な成長戦略の一つと位置付けております。
このような方針の基、介護サービス事業への新規参入(当社グループのサービスラインアップの拡充)及び介護サービス事業の更なる拡大による当社グループの企業価値の向上を目指すことを目的として本件事業譲渡契約書を締結することといたしました。
なお、現在の主力事業である保育事業についても更なる成長を目指し運営施設数の拡大に注力していく方針に変更はございません。
③企業結合日
2020年3月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得企業を決定するに至った根拠
当社の連結子会社である株式会社テノ.サポートが、現金を対価として株式会社トップランの介護事業(デイサービス)を譲り受けたためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2020年3月2日から2020年12月31日まで
(3)取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	242,000千円
取得原価	242,000

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 19,425千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
209,160千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	32,839千円
資産合計	32,839

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 オフィス・パレット株式会社
事業の内容 子育て支援事業(認可保育所の運営、ベビーシッター、英語教室など)
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、主力事業の一つである公的保育事業における国内の主要都市への新たな保育施設の展開を重要な事業戦略の一つとして位置付け、重要な経営課題として取り組んでおります。また、当社グループの中期経営計画における重点施策の一つとしても掲げており、M&Aによる事業拡大の機会を模索してまいりました。
本件は、その取り組みの一環として、オフィス・パレット株式会社の全株式を取得するものであります。
オフィス・パレット株式会社は、1988年の創業以来、主要都市愛知県名古屋市において子育て支援事業を手掛け、「お子様の安全を守ります。」、「保育の質の向上に努めます。」、「社会の子育て支援に貢献します。」を基本方針として、弛まぬ努力と挑戦を続けながら、地域から必要とされる子育て支援事業及び保育施設(認可保育所3施設、小規模認可保育所5施設)の運営を実現し、お客様の信頼を築いてきた企業であります。
オフィス・パレット株式会社のグループ化により、当社グループの主力事業である公的保育事業の事業拡大が期待されます。また、主要都市愛知県名古屋市への事業展開により九州・関西・首都圏に加えて中部エリアへの進出が可能となり展開エリアの拡充に寄与いたします。
本件は、当社グループの長期ビジョン「tenoVISION2030」の実現に向けた取り組みの一環にもつながり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与するものと判断し、この度の株式取得を実施することといたしました。
③企業結合日
2020年12月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	730,000	千円
取得原価	730,000

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 49,382千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
495,423千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
15年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	281,834	千円
固定資産	166,880
資産合計	448,714
流動負債	169,028
固定負債	45,109
負債合計	214,137

(7)企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。