有価証券報告書-第8期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称:株式会社フォルテ
事業の内容 :介護事業、高齢者向け住宅の運営事業
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行ってまいりました。また、女性のライフステージを取り巻く多様な社会ニーズに対応すべく当社グループの事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った新規事業開発を重要な成長戦略の一つと位置付けております。
このような方針の基、2019年12月に事業譲受による介護事業(デイサービス)への新規参入を行っております。今回は、介護事業(高齢者向け住宅の運営事業)における更なる事業拡大を目的に実施するものであります。
また、本件は当社グループの長期ビジョン「tenoVISION2030」の実現に向けた取り組みの一環でもあり、当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与するものと判断しております。
株式会社フォルテは、関わる全ての人の、人生の「豊」に寄与するという企業理念のもと大阪府内に介護施設を4施設運営しており、施設の利用者一人一人のニーズに応えることを積み重ね、選ばれる施設を実現しております。株式会社フォルテが当社グループに加わることで、介護事業のサービスラインアップの拡充を図ることができ、当社グループの介護事業の成長に資するものと期待し、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
③企業結合日
2022年1月31日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年2月1日から2022年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	566 百万円
取得原価	566

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 39百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
461百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	199 百万円
固定資産	48
資産合計	247
流動負債	79
固定負債	63
負債合計	142

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の概要
被取得企業の名称:株式会社ホームメイドクッキング
事業の内容 :手づくり総合教室の企画・運営、食材・食品・調理器具等の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営理念の一つに「私たちは、女性のライフステージを応援します。」を掲げ、社会が変化する中で、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に様々なニーズに応えるべく事業展開を行ってまいりました。また、女性のライフステージを取り巻く多様な社会ニーズに対応すべく当社グループの事業ドメイン(育児・家事・介護)に沿った新規事業開発を重要な成長戦略の一つと位置付けております。
新規事業開発につきましては、既存の事業基盤と有機的に連携できる事業を企図し、当社グループはより広い範囲で女性のライフステージと関わりを持ち、より深く支援し、価値あるサービスを提供できる企業を目指しております。
株式会社ホームメイドクッキングは、「私たちは食の安全と健康を追求し、社会に貢献する企業であり続けます」という経営の基本理念のもと、創業以来50年間にわたり、料理教室事業(手づくり総合教室の企画・運営)を主力事業としており、直営校56校、指定校300校を運営し、これまでに30万名超の受講実績があります。現在女性会員を中心とした幅広い層の会員を5万人有しており、本料理教室事業は長きにわたり女性からの支持を得てきました。株式会社ホームメイドクッキングが当社グループに加わることにより、食を通じた新たなイノベーションを創出し、SDGsへ向けた課題解決に取り組んでいけるものと考えております。
両社が持つビジネスモデルを連携することにより新たなサービスを共同で開発し、同業他社との差別化を進めてまいります。また、料理教室事業を行うことにより、当該事業と既存事業のご利用者様による相互紹介などに繋げることが期待されるとともに、サービスご利用者様との接点が長期化・多面化することが期待でき、生活に彩りを提供できるものと考えております。
当社は、更なる女性のライフステージを支援することで企業価値を向上させ、「tenoVISI0N2030」の実現に寄与できるとの判断に至り、株式を取得し子会社化することを決定いたしました。
③企業結合日
2022年11月30日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年12月1日から2022年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	390 百万円
取得原価	390

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 8百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
623百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
15年間で均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	285 百万円
固定資産	337
資産合計	622
流動負債	621
固定負債	234
負債合計	855

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。